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多人投资合作协议书范本与多人有限责任公司章程范本㈠多人投资合作协议书范本甲方一号乙方—号丙方一号风险提示合作的方式多种多样,如合作设立公司、合作开辟软件、合作购销产品等等,不同合作方式涉及到不同的项目内容,相应的协议条款可能大不相同本协议的条款设置建立在特定项目的基础上实践中,需要根据双方实际的合作方式、项目内容、权利义务等,修改或者重新拟定条款以上各方共同投资人(以下简称“共同投资人”)经友好商议,根据—法律、法规的规定,三方本着互惠互利的原则,就甲、乙、丙三方合作投资项目事宜达成如下协议,以共同遵守风险提示应明确约定合作方式,特别涉及到资金、技术、劳务等不同投入方式的同时,应明确各自的权益份额,否则很容易在项目实际经营过程中就责任承担、盈亏分担等产生纠纷第一条共同投资人的投资额和投资方式甲、乙、丙三方允许,以双方注册成立的公司(以下简称“公司”)为项目投资主体
(十二)其他职权第十八条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外,按照本章程的规定执行股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过股东会会议由股东按照以下第一种方式行使表决权
1、股东会会议由股东按照实缴/认缴出资比例行使表决权;
2、按照股东约定股东会会议由股东按照—行使表决权第十九条股东会会议分为定期会议和暂时会议定期会议每一月召开一次代表十分之一以上表决权的股东提议召开暂时会议的,应当召开暂时会议首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权第二十条召开股东会会议,应当于会议召开—日前通知全体股东股东会应当对所议事项—决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名第二十一条(选择性条款)公司设董事会,成员___人(注三至十三人),由股东会选举产生公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会任命、选举、委派、聘用产生风险提示公司法规定股东会的召—在董事会,当董事会或者董事长不履行法定职责时,为了避免公司运营遭受影响,伤害股东权益,应当在章程中赋予符合一定条件的股东,在特殊情况下有直接召集股东会的权利可做如下规定“如果董事会违反本章程规定,拒绝召集股东会,或者不履行职责时,持有公司—%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东,第10页共16页享有不通过董事会自行召集股东会的权利”“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持”第二十二条(执行)董事(会)对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司的增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司(副)经理、财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度;(H—)其他职权第二十三条(执行)董事任期年(注每届任期不得超过三年)任期届满,可以连选连任第二十四条(选择性条款)董事会的议事方式和表决程序:事;
(二)董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者者不履行职务的,由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持;
(三)董事会应当对所议事项—决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名;第11页共16页
(四)董事会决议的表决,实行一人一票;
(五)董事会作出决议,必须经全体董事的百分之一以上通过第二十五条(选择性条款)董事会设董事长一人、副董事长—人董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期—年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任;副董事长由股东会/董事会(任命/选举/委派/聘用)产生,任期——年(每届任期不得超过三年),任期届满,连选可以连任第二十六条(选择性条款)公司设经理一人,由股东会/董事会/执行董事(任命/选举/委派/聘用)产生经理对股东会/董事会/执行董事负责,行使下列职权
(一)主持公司的生产经营管理工作,—实施股东会决议;
(二)—实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理—方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)其他职权第二十七条(选择性条款)公司设监事会,成员——人(注不得少于三人),其中职工代表—人(注所占比例不得低于三分之一监事由股东会任命/选举/委派/聘用产生,其中,由职工代表担任的监事由职工大会/职工代表大会选举产生监事每届任期三年,任期届满,连选可连任(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推荐一位监事召集和主持监事会会议公司不设监事会,设监事—人(注须少于三人),由股东会任命/选第12页共16页举/委派/聘用产生,每届任期三年任期届满,连选可连任(执行)董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事风险提示公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益,造成损失时,承担赔偿责任,但具体救济途径没有规定为了完善救济途径,可在章程中做如下规定“董事、监事、经理在执行公司职务时,违—律、行政法规、公司章程规定,以及因无故不履行职务、擅自离职,侵犯公司与股东合法权益,应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时,任何股东有权代表公司提起诉讼因诉讼而发生的实际支出,由公司承担‘‘第二十八条监事(会)行使下列职权
(一)检查公司财务;
(二)对(执行)董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违律、行政法规、公司章程或者股东会决议的(执行)董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当(执行)董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时,要求(执行)董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开暂时股东会会议,在(执行)董事;(会)不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对(执行)董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)其他职权监事可以列席董事会会议第十章公司法定代表人第13页共16页第三十条公司法定代表人由执行董事/董事长/经理担任第三十一条法定代表人行使下列职权
(一)召集和主持股东会议;
(二)检查股东会议落实情况;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)在发生战争,特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特殊裁决权和处置权,但这种裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向胶东会报告;
(五)提名公司经理人选,交股东会任免第十一章公司财务、会计制度第三十二条公司依照法律、行政法规和—财政部门的规定建立本公司财务、会计制度第三十三条公司在每年一月—日前将上一会计年度的财务会计报告(经会计师事务所审计)送交各股东第三十四条公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经—验证第三十五条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,依法经—验证,并在制成后—日内,报送公司全体股东第三十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金,并提取利润的百分之一至百分之一列入公司法定的公益金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的—%以上的,可再也不提取第三十七条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前,应当先用当年利润弥补亏损第14页共16页第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工的—福利O第三十九条公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配第四十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所,由股东会/董事会决定第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项条公司解散事由公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散;
(六)其他解散事由第四十二条公司清算办法公司因《公司法》第一百八十一条第一项、第二项、第四项、第五项规定情形而解散的,应当按《公司法》规定进行清算清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产,公司按照股东实缴出资比例分配第四十三条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者有关主管机关确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止第四十四条(选择性条款)公司的营业期限为——年,自公司营业执照签发之日起计第四十五条本章程于—年一月一日订立,自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效,修改亦同第15页共16页第四十七条本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行全体股东签名、盖章—年一月一日第16页共16页各方出资分别甲方占出资总额的—%;乙方占出资总额的—%;丙方占出资总额的—%o第二条利润和亏损分担共同投资人按其出资额占出资总额的比例—共同投资的利润,分担共同投资的亏损共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任,共同投资人以其出资总额为限对股分有限公司承担责任共同投资人的出资形成的股分及其孳生物为共同投资人的共有财产,由共同投资人按其出资比例共有共同投资于股分有限公司的股分转让后,各共同投资人有权按其出资比例取得财产第三条事务执行
1、共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务,包括但不限于1在股分公司发起设立阶段,行使及履行作为股分有限公司发起人的权利和义务2在股分公司成立后,行使其作为股分公司股东的权利、履行相应义务3采集共同投资所产生的孳息,并按照本协议有关规定处置
2、其他投资人有权检查日常事务的执行情况,甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况
3、甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人,所产生的亏损或者民事责任,由共同投资人承担
4、甲方在执行事务时如因其过失或者不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时,应承担赔偿责任第2页共16页
5、共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议提出异议时,应暂停该项事务的执行如果发生争议,由全体共同投资人共同决定
6、共同投资的下列事务必须经全体共同投资人允许:1转让共同投资于股分有限公司的股分2以上述股分对外出质3更换事务执行人第四条投资的转让
1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或者部份出资额时,须经全部共同投资人允许
2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或者部份投资额时应当通知其他共同出资人
3、共同投资人依法转让其出资额的,在同等条件下,其他共同投资人有优先受让的权利风险提示应明确约定合作各方的权利义务,以免在项目实际经营中浮现扯皮的情形再次温馨提示因合作方式、项目内容不一致,各方的权利义务条款也不一致,应根据实际情况进行拟定第五条其他权利和义务
1、甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份
2、共同投资人在股分有限公司登记之日起三年内,不得转让其持有的股分及出资额
3、股分有限公司成立后,任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额第3页共16页
4、股分有限公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担风险提示应约定保密及竞业禁止义务,特殊是针对项目所涉及的技术、客户资源,以免浮现合作一方在项目外以此牟利或者从事其他伤害项目权益的活动第六条违约责任为保证本协议的实际履行,甲方自愿提供其所有的向其他共同投资人提供担保甲方承诺在其违约并造成其他共同投资人损失的情况下,以上述财产向其他共同投资人承担违约责任第七条其他
1、本协议未尽事宜由共同投资人商议一致后,另行签订补充协议
2、本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效本协议一式—份,共同投资人各执一份甲方(签字)—年一月—日签订地点乙方(签字)一年一月—日签订地点丙方(签字)—年一月—日签订地点第4页共16页多人有限责任公司章程范本
(一)—公司章程第一章总则第一条本章程根据《—公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规、规章规定制定第二条本章程条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准第三条本章程经全体股东讨论通过,在公司注册后生效,对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力第二章公司名称和住所第五条公司住所:第三章公司经营范E第六条公司经营范围:第四章公司注册资本第七条公司注册资本一万元人民币第五章股东姓名(名称)第八条公司股东共个,分别是
1、姓名住所(址):证件名称:证件号码:
2、姓名住所(址):证件名称:第5页共16页证件号码(注股东人数应为二个以上五十个以下;可续写)第六章出资方式、出资额和出资时间第九条股东的出资方式、出资额和出资时间
(一)(股东名称)以货币出资——万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资—万元,总认缴出资—万元,占注册资本的%首期实缴出资—万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起一个月内缴足;
(二)(股东名称)以货币出资——万元,以(实物、知识产权、土地使用权等非货币财产)作价出资—万元,总认缴出资—万元,占注册资本的—%首期实缴出资―万元,在申请公司设立登记前缴纳,其余认缴出资在领取营业执照之日起一个月内缴足(注可续写)第七章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利风险提示公司的出资情况千差万别,如果由于某些特殊情况不能彻底按照出资比例行使表决权,或者股分出资比例特殊,比如各占—%将导致表决权无法行使如果有这些情况,股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权,赋予某些特定股东特殊表决权,或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定比如在章程中约定“股东不按持股比例行使表决权,由一方持有较多表决权或者“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决固然在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时,应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权第6页共16页
(一)根据其出资份额行使表决权;
(二)有选举和被选举执行董事(执行董事)、监事权;
(三)查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告;
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或者质询
(五)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名或者名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(六)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;
(七)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,并按以下第一种方式分配认缴出资
1、按照实缴的出资比例分取红利;
2、按照认缴的出资比例分取红利;
3、按照股东约定;
(八)按前款第___种方式分取红利;注保留三十九条,该款不必重复;
(九)按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权;
(十)公司终止,在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例—剩余资产;(H^一9提案权第十一条股东履行下列义务
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;第7页共16页
(三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(四)公司,不得抽逃出资;
(五)保守公司;
(六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展风险提示由于股东出资人持有的股权属于财产权,因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的,如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股分如果公司股东出资人为了防止发生此类情况,避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东,那末可以对股分的继承做出特殊约定,比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权,而由其继承人分割股权价款等第八章公司的股权转让和抵押第十二条股东之间可以相互转让其全部或者部份股权股东向股东以外的人转让股权,按以下第一种方式执行
(一)股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东允许股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为允许转让其他股东百分之(半数以上)以上不允许转让的,不允许的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为允许转让
(二)按照股东约定股东向股东以外的人转让股权,应当经股东允许转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的,商议确定各自的购买比例;商议不成的,按照转让时各自的实缴/认缴出资比例行使优先购买权第十三条(选择性条款)自然人股东死亡后,其原持有的股权按第8页共16页以下第一种方法处理:
(一)自然人股东死亡后,其股东资格由合法继承人继承;
(二)按照股东约定自然人股东死亡后,其原持有的股权第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定第十五条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押,应当经其他股东百分之一允许第九章公司的第十六条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构第十七条股东会行使下列职权
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的(执行)董事、监事,决定有关(执行)董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准(执行)董事(会)的工作报告;
(四)审议批准监事;(会)的工作报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
(十)修改公司章程;
(十一)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;第9页共16页。