计算机软件系统买卖合同

计算机软件系统买卖合同2022计算机软件系统买卖合同正文内容本合同是由以下双方于年月日签订的中国是根据中华人民共和国法律正式成立并注册的企业法人（简称“买方”）:国公司（简称“卖方”）o鉴于卖方多年来从事系统的设计、生产、销售业务并为该系统提供服务，并在进一步开发；鉴于买方愿意建立一个系统；鉴于引进系统将会提高科学技术水平，改进的质量和类型，在先进技术产品的使用及服务方面提供培训机会，并且通过创造一种平等、积极的工作环境促进工人的权利和尊严，从而对中国人民做出贡献；鉴于按照平等互利的原则，经友好愤商，买方已决定它愿成为系统的使用人，而卖方愿意提供该等系统供买方使用因此，考虑到本合同中所含的相互条款和愤议，现双方特愤议如下.双方间的愤议（简称“合同”）由本合同所规定的条款和条件以及以下所提及的附件构成附件一系统组件附件二交货和安装时间表附件三价格和支付条件附件四产品说明和规格附件五卖方软件^可合同附件六软件分言午可合同附件七租赁合同.定羲下列词语在本合同中应有如下含义第三方侵犯该等知识产权，双方应互相合作，采取适当的行动制止该侵权行为上文规定了本合同双方就专利、版权、掩模、商业秘密、商标以及其他专有权利的侵权（无论是直接的还是曲从的）所承担的唯一责任，并且取代就其所做出的所有保明示的、暗示的或法定的）包括（但不限于）中规定的不侵权保瞪.责任的限度买方同意，如果买方就所交付的任何系统或系统组件提出任何一种索赔，或就未能交付该等系统或系统组件提出索赔（无论是何种行为方式），卖方在任何情况下均不承担金额超过对其提出该等索赔的系统或系统组件购买价的损害赔偿在任何情况下，卖方均不就利润损失、失去用途、业务中断、或者任何种类的问接、特殊或结果性的损失承担赔偿责任.不可抗力“不可抗力”指自然现象、火灾、意外事故、火灾、地震、罢工或工厂关闭、搔乱、暴动或动乱、禁运、战争，任何将来的法律、命令、法规或其他政府行为，运输迟延、能源短缺、原料短缺或在卖方合理控制之外的卖方供应商延迟交货如果不可抗力的原因阻止、限制、延迟或干扰卖方履行本合同，则应免除卖方对不可抗力所延迟或阻止的部分的履行，但是，卖方应采取合理的措施避免或消除该等造成不履行的原因，并且一旦该等原因被消除，则卖方应继续履行原受被消除原因影响的条款.^止（）如果发生下列情况，买方或卖方应有权女冬止本合同另一方为债权人利益转让其权利，或者一位管理人、破产托管人或类似官员被指定管理该方的全部或任何部分财■产或业务，或者该方被宣告破产0如果买方疏忽或不按照本合同的条款付款，而且该情形在书面通知买方后个工作日内未获补救，卖方应有权越■止本合同卖方可以（由其酌定）将买方补救的时间期限延长.不放弃权利本合同一方免予追究对本合同任何条款的违反或不履行、或一方一次或多次未执行本合同的任何条款或行使本合同项下的任何权利或特权，均不得被解释为对任何随后的违反或不履行不予追究、或对本合同项下任何该等条款、权利或特权的放弃.通知一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下略本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行.适用法律以及争议解决除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用法律，并按照法律解释1癌商如果发生与本合同或其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好愤商解决该争议，如果一方向另一方发出通知开始愤商之后的日内，该争议未以此方式解决，则任何一方可按照本第二十六条的规定将该争议提交仲裁2仲裁仲裁应在苏州仲裁委员会进行，仲裁应按照该仲裁委员会的规则进行3仲裁程序在仲裁过程中，应适用下列具体规定.该仲裁的一切程序均应以英文进行；.仲裁员为三名，均应英文流利买方和卖方各自指定一名仲裁员第三名仲裁员苏州仲裁委员会主任指定，并担任仲裁庭的首席仲裁员；.仲裁费用包括律师费以及双方的费用应由败诉方承担；.当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务；.仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决任何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申^仲裁裁决的司法承认并发出执行令如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩.拘束力该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允^的受让人均有约束力，且为其利益而订立.整个合同本合同所含的条款与条件包括双方就本合同标的达成的全部愤议与共识，并且合并与取代之前所有的愤议、共识以及声明任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份.合同期限届满本合同于生效日起起期满双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明卖方买方签字签字姓名姓名职务职务日期日期计算机软件系统买卖合同正文内容结束1商用系统略2用户系统略3控制用计算机指由买方用于系统及其所控制的一切系统组成部分注册商标指卖方的一个注册商标，卖方用其表示生产和销售的系统的一个较早版本注册商标指系统的一个较晚版本，卖方用该词指作为本合同标的的系统6系统指卖方的系统略7标准转换器略.系统的提供1卖方根据作为本合同一部分的产品说明和规格及交货和安装时间表提供系统，买方根据作为本合同一部分的价格和支付条件就系统付款2在买方订购的系统可以提供使用之前，卖方应根据本合同附件七租赁合同所规定的条款将此系统租赁给买方买方承认并同意，卖方可以自行决定，通过改进租赁给买方的系统、提供一个不同的系统或者将前述两个系统结合起来，提供买方所订购的系统.交货和安装1系统按附件二规定的交货时间表交付运费将加在卖方发票上，由买方支付买方有权指定承il人，并以书面形式将其所选择的承建人通知卖方如果买方未将其所选择的承建人通知卖方，卖方将挑选承iS人但是，卖方不应因此承担有关运输的任何责任，并且也不应将承人视为卖方的代理人除非买方要求，卖方没有义务为买方取得保险2卖方或其指定的服务供应商应在买方指定的中华人民共和国境内设施上安装系统安装费应加在卖方发票上，由买方支付买方应根据本合同的安装时间表，按照预先交给买方的场地准备指南所规定的规格，ft责按时完成任何必要的现场准备及买方设施的修改必要时，买方应按照场地准备指南提供其他测试设备及物资包括但不限于占地面积、电源插座、中断电缆、卫星设施等买方应:一切该等设施、准备、设备、物资以及为此所需的^可和批准，并支付其费用.遵守卖方所在国出口管制法律1卖方同意为买方从卖方购买的产品和技术，申言青向中国出口产品和技术所必需的一切政府出口^可、同意和批准如果卖方虽尽其最大努力仍不能取得该等产品和技术从合法出口中国所需的任何及一切言午可、同意和批准，则本合同立即^止，卖方免除履行，并且买方使卖方不受损害2买方特承^遵守出口法律及法规，并且同意，在未取得必要的政府批准^可的情况下，买方不会故意直接或间接地向在出口时政府或其任何机构要求出口^可或其他政府批准的任何国家出口从卖方获得的、源于的技术资料、软件或该技术资料的任何直接产品；向政府或其任何机构要求出口^可或其他政府批准的任何国家国民透露从卖方获得的、源于的任何技术资料或软件.所有权和损失风险本合同项下购买的一切物品的所有权及损失风险，应在卖方设施所在地，于该等物品交付承i8人后转移给卖方在购买价款全部支付前，买方授予卖方对该系统的担保权益，作为买方按照本合同付款的保瞪在交付承建人后，系统或其任何部分的损失或损坏应由买方^在损失风险转给买方后，卖方应有权得到所损失或损坏的任何物品的全部购买价款.验收测试和验收1系统的验收测试应依照卖方的验收测试程序进行卖方和其指定的服务供应商应根据前述测试程序进行验收测试如果任何该等测试没有成功完成，卖方或其指定的服务供应商应对测试进行评估，并且对系统进行任何^整或校正使系统能按规格运行一切该等测试的开始，应给予买方合理的事先通知，并且给予买方观察一切该等测试的合理机会“成功完成”一词，在本合同中用于任何测试方面时，指在特定的测试程序中规定的该等测试的成功完成，并且一切对测试的提及指的都是卖方验收测试程序中的测试3为附件三之目的，在系统的验收测试程序中规定的一切测试已在买方设施地点成功完成时，系统的验收简称“验收”应被视为已经进行4卖方声明并保卖方将向买方交付完整、准确、有效的系统该系统能够达到在产品说明和规格中规定的技术指标，并由系统验收测试的成功完成予以证明成功完成应被视为系统完整、准确、有效并能达到规格所述技术指标的决定性证据.装运到场和验收合格1如果系统或其任何部分已按附件二规定的日期准备装运或安装，但根据买方请求或者由于买方不能提供验收或安装系统所必需的设施、测试设备或物资而使该等装运或安装延迟超过个日历日，则卖方可以根据其选择通知买方系统或其任何部分作为已事实上装运、交付并安装简称“装运到场”对待此外，对于该等延迟所导致的一切储存费或其他费用，买方应补偿卖方2通行装运到场后天，卖方有权按本合同附件三规定的交付条件就下列款项向买方开出发票3装运到场的商用系统百分之百100%的购买价款及就系统而言，为该系统已实际装运情况下的到期金额，余额在验收开出发票4在附件二规定的装运或安装日期前后的任何时候，有以下任一情形的，买方即对系统或其任何部分进行了合格验收简称“合格验收”买方决定并书面通知卖方，系统适宜开始买方拟用系统进行的操作；系统已经开始买方拟用系统进行的操作5合格验收应具有与上述第8条相同的结果，但系统的到期金额应为迄今已付金额与百分之九十90%的验收后到期金额的差额，余额在验收后开发票6装运到场和合格验收都不免除卖方在本合同项下的任何责任，包括验收测试的成功完成以及按本合同条款和条件对瑕疵或缺陷进行纠正.税收销售设备和在中国提供修理及安装服务的价款不包括一切派款、关税、销售税、使用税、国内消费税、增值税及类似税收含买方政府从源扣缴的金额，买方应承担并支付上述税款任何要求卖方就销售、交付或使用系统所收、缴的税款卖方的所得税除外应由买方支付，并且该等税款应在系统交付后到期应付买方同意就因买方过失的行为与不行为或者因买方违反或不履行本第九条而导致的一切请求补偿卖方，使卖方不受损害并为其辩护.付款1作为卖方按本合同提供本合同系统及一切有关物品的全部对价，买方应支付卖方在附件三中规定的系统购买价款2付款应按附件三进行3如果在发票金额或其任何部分到期时买方没有付款，买方特同意就一切该等金额按年利率百分之十八18%或法律允^的最高利率向卖方支付从到期应付日期至付款日期的利息.操作手册和其他资料/培训1卖方应在提供每个商用系统时随附一份用户指南2卖方应向买方提供3份系统所有操作手册和安装指南3系统安装以后，卖方或其指定的服务供应商应在系统使用和操作期间给买方雇员提供为期日的培训课程.系统保考登1卖方声明并保瞪，卖方是本合同中向买方言午可、租赁或销售的一切知识产权的所有人或受益被言午可人，并且卖方有权向买方^可、租赁或销售前述知识产权卖方保瞪本合同项下提供的系统和一切设备及有关软件除控制用计算机及控制用计算机操作系统软件自验收日期后的一年内没有品质及工艺方面的瑕疵，但商用及用户系统除外，两者的保瞪期应自装运日期后为期一年卖方在该期间内应免费在买方场地修理、更换并重新安装系统或其任何有瑕疵的部分卖方保瞪不包括控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件，但卖方应在可转让的范围内向买方转让任何著名生产厂商对控制用计算机或系统中包含的控制用计算机操作系统软件的保瞪如果不存在验收日期后为期一年的该等转让保瞪，卖方应为买方利益并作为购买价款的一部分，为该等控制用计算机及操作系统软件购买硬件和软件维修续期合同，以取代保1g该维修续期合同应自验收日期后为期一年如果由于保瞪范围外的瑕疵或正常使用和常规安装外的原因导致修理和更换，买方应对卖方为纠正该等瑕疵所提供的一切劳务和物资包括差旅费向卖方付款2本合同规定的保瞪仅适用于常规安装、正常使用并在保瞪期内发现瑕疵的物品该等保瞪不应适用于未经卖方书面同意而修改、改动或者被滥用、发生事故、过失或不当使用的物品3本合同规定的保瞪取代对系统性能一切其他明示或默示保瞪，包括但不限于关于适销性或适合某一特殊用途的任何默示保买方就卖方违反本合同规定的任何保瞪享有的唯一救济应是卖方为履行该等保^而进行的修理和或更换卖方在任何时候都不对视听或数据信号的任何损失、业务中断或者任何种类或性质的特殊、间接或结果性损害^卖方不对买方过失或过错所导致的履行本条项下义务的延迟:ft责.非保修性修理及备件支持1在系统验收满年之日，或买方停止系统操作之日依较早者前，卖方应提供系统的修理服务和/或备件简称“支持期”双方理解，对不在保^范围内的备件及修理，卖方应按其当时的原料价或备件价格收费，并在工作完成后尽快开出发票卖方在本合同或其他合同项下，没有义务向未就任何该等备件或修理及时付款的任何人进一步提供备件或修理服务2在支持期之后，卖方提前6个月书面通知买方其要中止提供系统的备件或修理服务的，可以中止提供但是，卖方可以选择以下其中一项3授予买方为自用而非出售之目的而制造任何该系统组件不包括控制用计算机或其操作系统软件的非排他性^可，并向买方提供一切必需的文件、«格、图纸及其他资料；4允^买方有机会购买其认为是系统维修和支持所需的足量备件5为本合同之目的，如果在系统装运后的任何个月内，买方没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，或者在该等装运后连续个月内，买方在每个月内没有在正常使用的仪器上使用卖方提供的系统，作为其正常使用的一部分，编译或拆译信号码，共计至少为小时，则买方应视为“停止系统操作”.维修续期在本合同规定的系统的保If期届满前，卖方和/或其指定的服供应商应给买方提供机会，签订一份系统包括有关控制用计算机的软件，但不包括控制用计算机的硬件平台的维修续期合同，并可连续续展一年.系统^可1控制用计算机的操作系统软件按本合同附件五规定的操作系统可人行分^可的条件和条款向买方提供2系统操作所需的一切卖方软件按本合同附件四规定的^可向买方提供3本合同未在涉及卖方所有的任何产品、系统或者卖方拥有的或由卖分^可的任何所有权方面给予技术转让或转移在本合同项下，也未给予授予分^可的权利，亦不能从中推断出或暗示有分^可权系统的安全要求双方同意制定系统的安全计划，为防止系统在装运、储存、操作或双方进行与本合同有关的其他活动期间包括保^期和保^期后被盗窃或有其他泄露，该计划规定将要建立并保持的安全程序目前的系统安全要求以前已提供给买方买方同意采用和遵守并或促使其代理人采用和遵守卖方不时建议的替代和补充安全要求.设备提前订购的时间作为本合同标的的设备，交付日期在附件二中规定其他设备的提前订购时间如下略买方将对希望交付的设备提供为期个月的使用使用的头个月被视为确定订货，如取消订单，则要受附件三规定的取消订货惩罚.相互声明各方声明并保瞪1它是在其州内或国内正式成立和注册的，符合各项规定，它有权力和授签订并履行本合同及由其签署并递交的、与之有关的任何其他愤议和文件在本合同中，统称“文件”2其签署、递交和履行文件已经通过一切必要的行为获得正式授播.保密1买方同意使用至少与买方使用于自身专有资料相同的谨慎与防范措施，对卖方向买方透露的、包含专有资料并标明“专有”或“保密”的任何资料或数据，卖方的图纸和软件（包括但不限于设计、报告、软件文件、手册、模型等等）予以保密，但无论如何，谨慎不得低于合理程度未经卖方书面允言午，不得复制、向他人透露或者使用该等资料或数据这些义务不适用于下述任何资料或数据在未违反本条的情况下属于或成为公共资料的资料或数据；买方合法地从第三方获得的资料或数据；买方独立开发并且未从卖方资料或数据中获益的资料或数据卖方没有义务提供保密或专有资料；

（2）买方在本条项下的义务应在本合同^止或届满后继续有效由卖方提供给买方的一切有形专有资料属于并保持为卖方的财产，并应在卖方请求时退还给卖方；

（3）除在本合同中有明确规定，双方同意，卖方对保密或专有资料的透露并不意味向买方授予卖方任何专利、商业秘密或版权的^可；

（4）任何一方未经另一方每次书面明示同意（该等同意不得被无理拒^或拖延），不得在推售、广告、公关活动中或以任何其他形式，使用另一方、其母公司、公司、其他关联公司的名耦或者任何商标或商号（或象征）.补偿

（1）每方应就其按本合同规定履行其本合同项下义务所导致的、与其有关的或由其引发的一切损失、损害、责任、支出、费用、索赔、诉讼、要求、诉讼行为、诉因、程序、判决、估定税额、欠额以及收费（合称“损害”）补偿另一方、另一方的股东、董事、管理人员、雇员、代理人、被指定人、受让人或其中任何一人，之不受损害，并且在不对上文所述予以限制的条件下，买方还应就下述各项所导致的、与其有关的或由其引发的上述任何事项补偿卖方（略）

（2）如果第三方提出一方按本合同规定有权获得补偿的索赔请求，一方（“补偿方”）应在实际可能的情况下尽早通知另一方（“补偿方”），但无论如何不得迟于在收到该等请求后的第日受补偿方未给予该通知并不排除其按本合同规定寻求补偿，除非未给予该通知使补偿方抗辩该索赔请求的能力受到实质影响补偿方（与其自行选择的律师一起）应及时对该索赔请求进行抗辩，而受补偿方应在对该索赔请求进行抗辩时与补偿方合作，包括按照补偿方规定的原则就该事项达成和解（补偿方承担该和解的一切费用与支出）如果补偿方收到索赔通知后未为受补偿方辩护，则受补偿方应有权对该索赔进行抗辩、妥癌或和解，费用由补偿方承担在承担对该等索赔请求的辩护后，补偿方可进行和解、妥癌或抗辩，由其酌处无论本条有何相反的规定，如果发生对买方的诉讼、索赔、诉讼行为或程序基于以下主张，即卖方制造并销售给买方的物品侵犯了任何第三方的国专利、版权、掩模、商标、商业秘密或其他任何知识产权，则卖方将就该诉讼、索赔、诉讼行为或程序为买方辩护，并将支付终局判决（不能再上诉的）判定由买方承担的损害赔偿与费用，以及买方实际的支出与费用，上述规定的条件是

（1）卖方被及时告知侵权指控的发生，并得到与该侵权指控有关的每一通讯、通知或其他诉讼文书的副本

（2）得到该辩护的独家控制权（包括选择律师的权利），以及就该诉讼或程序进行妥愤或者和解的独家权利；但是，卖方在本合同项下的责任（如果有的话），应严格地并且仅仅限于卖方因买方销售侵权物品而应从买方获得的特言午权使用费收入金额如果侵权是由买方交货后有人将物品混合、添加或改造而引起，或者由实施某一方法时使用物品（或其任何部分）而引起，则卖方无义务进行辩护，亦无承担费用或损害赔偿的责任如果卖方制造并向买方提供的任何物品被判定侵犯有效的国专利，且卖方被禁止使用该专利，或者如果卖方相信很可能发生侵权，卖方将尽一切合理的努力，自费从以下措施中作出选择

（1）为买方取得使用该等物品而不产生侵权责任的权利

（2）以在其他方面实质上符合本合同所有规定的非侵权替代品来代替或改造该等物品

（3）在该等物品被返还后，退还该等物品的购买价以及运费（扣除向买方交货至退还期间使用该等物品并从中获得利益的折扣金额，该折扣金额按从卖方装运之日起年直线式折旧来计算）如果交货完成前发生侵权指控，卖方有权拒^进一步装运，而不构成违约如果卖方还没有被禁止向买方销售该等物品，应买方请求，卖方可以（仅由卖方酌定）向买方供应该等物品，在此情况下，买方应被视为向卖方作出与本合同上文所述相同的专利补偿保1g如果有人指称卖方按照买方规格制造的物品侵犯了有效的国专利，并以此为根据向卖方提起诉讼■或程序，则买方应被视为已向卖方做出同样的专利补偿保考登买方应将第三方侵犯本合同项下^可给买方的知识产权及时通知卖方如果。