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股权回购协议(范本1)甲方(回购方)法定代表人:乙方(被回购方)法定代表人:鉴于:L回购方系一家在中国成立的企业(营业执照统一社会信用代码【】),其注册地址为【】,其注册资本为【】万元,实收资本为[]万元;
2、目前,回购方的股权结构如下合计100%
3、回购方有意将被回购方持有的回购方百分之【】%的股权以协议的金额回购;
4、被回购方有意转让上述股权11-1本协议条款之下所允许或被要求发出的所有通知以航空挂号邮递、快递或传真等书面通知方式发送至另一方如下地址(或另一方书面通知的其它地址),则应视为通知发出方已经适当履行了通知义务本协议下收到通知的日期或通讯往来的日期为信件寄出后的五日(如果以快递等邮递方式递交的信件),或者是发出后的两个工作日(如果以传真方式发送)送至回购方地址:邮编:收件人:电话号码:送至被回购方地址:邮编收件人电话号码:第12条其它本协议构成双方之间有关本协议事项的完整协议,取代此前与本协议相关的任何意向或谅解,并且只有经双方授权代表签署书面文件方可修改或变更本协议条款可分割,即如果任何条款被认定为不合法或不可执行,该条款应当从本协议中取消,且不影响本协议其他条款的效力任何一方不行使或迟延行使本协议项下或与本协议有关的任何其它合同或协议项下任何权利、权力或特权不应视为对该权利、权力或特权的放弃,并且任何个别或部分地不行使任何权利、权力或特权不应妨碍任何将来的对该权利、权力或特权的任何行使本协议以中文写成并签署一式六份,其中回购方和被回购方各执二份、回购方留存二份备档或用于登记之用;各份文本具有同等法律效力签署时间年月曰甲方(盖章)法定代表人或授权代表(签字)乙方(盖章)法定代表人或授权代表(签字)股权收购协议(范本2)甲方(出售方)乙方(购买方)鉴于有限公司(以下简称“目标公司)为一家依据中华人民共和国法律成立的公司甲方作为目标公司股东,依法持有目标公司【】%股权根据有关法律、法规规定,经本协议双方友好协商,达成条款如下,以备共同遵照执行第1条正文目标
(1)甲方和乙方希望就乙方(或通过其关联公司)收购由甲方所拥有的目标公司的【】%股权(以下简称“拟定交易)进行磋商
(2)本协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定拟定交易(主要交易条款)就拟定交易,甲、乙双方预计可行的主要交易条款如下:乙方拟以人民币【1万元的价格收购价款,通过其自身或其关联公司向甲方购买甲方所拥有的目标公司全部股权首期款双方商定,首期款【】万元于各方共同完成目标公司股东变更等相关工商登记手续后10个工作日内支付剩余的收购价款人民币【】万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付若在此期间,乙方发现目标公司及其中国子公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与承诺而导致目标公司及其中国境内子公司承受损失,则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任
1.
2.13首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件1签署甲方和乙方认可的法律文件,包括但不限于股份转让协议目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意、股东会、董事会决议和修改后的目标公司及其中国境内子公司章程等;2按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查,且调查结果令乙方满意;3根据乙方的要求,目标公司及其中国境内的子公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序;4甲方应当促使并确保目标公司另外两家股东单位遵照本协议约定,配合完成目标公司股权转让;账外负债;6在尽力完成后需要甲方、目标公司及另外两家股东单位完成的其他事项税费负担条款甲、乙双方同意各自承担其根据适用法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担重大不利影响调整甲、乙双方进一步明确,若在拟定交易交割之前产生任何可能被合理期待的、能对目标公司及其中国境内子公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形重大不利影响,则乙方有权对收购价款的估值进行调整或者单方解除拟定交易,而无需承担任何责任为避免疑义,甲、乙方一致同意,在任何条件下不提高收购价款本协议第
2.3条中所约定的重大不利影响包括但不限于1政治、宏观经济和或社会环境已经或者将发生重大变化;2目标公司及其中国境内子公司的经营模式、主营业务的结构已经或者将发生重大变化;3目标公司及其中国境内子公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化;4乙方在合理的考虑一切情形之后,认为存在对目标公司及其中国境内子公司有或可能有显着不利影响的情形
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2.5目标公司平稳条款甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日交割日将在最终交易文件中约定1目标公司及其中国境内子公司是合法成立并存续的,其股本金已经足额实缴,拥有合法的交易所资质,并依法进行年检;2目标公司及其中国境内子公司持有其现有资产以及开展现行交易所业务所需的全部执照、批文和许可,公司所有权存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况;3目标公司及其中国境内子公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外,不进行其他任何业务活动,亦不终止或改变目前进行的业务活动;4目标公司及其中国境内子公司将采取所有合理措施保持及保护其资产,不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让对公司资产转让的限制应当以乙方的书面同意为豁免;5目标公司中国境内子公司不增加或减少其注册资本目标公司不发行任何股份或其他可以转换成股份或带有股份认购权的证券等任何可能导致将来发行新股或造成乙方在公司的股权被稀释的行为,亦不宣布或支付任何股利无论是期末的还是期中的或其他分配,重组及上市所需求的股权架构调整除外;6目标公司及其中国境内子公司不进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反任何保证的任何作为或不作为;7目标公司及其中国境内子公司应将其知晓的并且可能对目标公司及其中国境内子公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其他信息通知乙方;8目标公司及其中国境内子公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表;9目标公司及其中国境内子公司不修改财务制度或财务年度;10目标公司及其中国境内子公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效;11目标公司及其中国境内子公司不存在任何隐性债权债务纠纷,未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚;12目标公司及其中国境内子公司应当按时协助乙方或乙方委托的机构完成尽职调查;13交割完成日之前所有与目标公司及其中国境内子公司相关的法律及其它风险,均由甲方或目标公司的实际控制人无条件承担;14除公司目前已经披露的事项外,目标公司及其中国境内子公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益,亦不进行任何转让交易意向金条款乙方将在本协议签署之日起十10日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民币万元整收购意向金;收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时,自动转为收购价款的组成部分除本协议另有规定外,若自本协议签订之日起满日,甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协议等一系列最终明确的交易文件,乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书,解除本协议,甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全额退还给乙方(尽职调查事项)在本协议签署后,甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的权利该等法律、财务尽职调查的期限为期三个月在乙方完成上述尽职调查之后,将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后,仍决定继续本协议项下之拟定交易的,则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件第2条保密收到信息一方应将从披露一方所获得的与本协议所计划的事项有关的一切信息予以保密,并且在未得到披露一方的事先书面同意之前不得向任何人泄露或披露此类信息(向收到一方自己的雇员或关联公司并且仅向需要知道此类信息的雇员或关联公司透露则不在此列)但是,本条款不适用于
(1)收到一方合法拥有的信息,或
(2)在披露一方向收到一方透露之前已被公众所知的信息上述保密义务应在自本协议签订之日起持续有效三年在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以任何其他方式透露有关本协议所计划的事项第3条排他性(出售方其他交易义务)甲、乙双方同意从签署本协议起至本协议第
8.1条所约定的终止日期止,甲方将不会与除乙方之外的任何第三方以任何形式,就任何与本协议所载明双方意图进行的拟定交易实质类似的合作项目,进行谈判和或签署协议并产生合同关系甲、乙双方同意这种排他性义务并不禁止乙方及其关联公司直接或间接地就其它投资机会、合资、战略合作或联盟、收购事宜进行探讨(合理费用补偿)如未能遵守本协议第
4.1条,在不影响适用法律规定可得的任何赔偿的前提下甲方将向乙方补偿所有因拟定交易而产生的,不超过人民币万元的合理费用第4条管辖法律适用及争议解决本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决,受中华人民共和国现行有效的法律的约束凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决协商不成,应直接向目标公司所在地人民法院起诉第5条费用(费用各自承担原则)双方将承担其自身在商谈或执行本协议过程中(任何时间)所产生的税务顾问费、法律顾问费及会计费和其他任何费用,无论最终交易文件是否会被签署和执行第6条通知为更好的履行本合同,双方提供如下联系方式1甲方联系方式邮寄地址联系人电话电子邮箱2乙方联系方式邮寄地址联系人电话电子邮箱双方通过上述联系方式之任何一种包括电子邮箱,就本合同有关事项向对方发送相关通知等,均视为有效送达与告知对方,无论对方是否实际查阅上述邮寄送达地址同时作为有效司法送达地址一方变更通知或通讯地址,应自变更之日起三日内,以书面形式通知对方;否则,由未通知方承担由此而引起的相关责任因此,考虑到上述前提以及双方的互相承诺,双方达成如下协议:第1条定义
1.1定义为本协议之目的,除非文义另有要求,以下词语具有如下规定的含义“工作日”系指星期一至星期五,但法定休息日和节假日除外“中国”系指中华人民共和国,仅为本协议之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区〃股权回购〃系指被回购方[]%的股权根据本协议的规定从被回购方转让给回购方〃登记机关〃系指负责回购方登记的【】省【】市区工商行政管理局购的股权〃系指被回购方在本协议签署时持有的回购方【1%的股权,包括该【】%的股权所代表的被回购方对回购方注册资本、资本公积、任意公积、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部的权利、利益及相对应的股东义务系指协议约定之转让价〃人民币〃系指中国的法定货币〃成交日〃具有本协议第
6.1条规定的含义第7条有效、终止与存续本协议应自签署之日起生效直至【】日、拟定交易的终止或签署最终明确的交易文件之时(前述日期的最早时间)终止在本协议终止之时,双方根据本协议将不承担任何进一步的义务,除非该等义务在本协议终止之时已经产生或依其明示条款在本协议过期失效或提前终止后继续有效无论本协议终止、过期或失效,双方将仍然遵守本协议第3条之约定,该等约定将在本协议签署之日起的三
(3)年内继续有效第8条其他事项本协议未尽事宜应由双方另行协商确定,并签订补充协议本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效组成部分,与本合同具有同等法律效力本合同附件或补充协议与本合同有冲突的,以附件或补充协议为准本协议一式二份,协议各方各执一份各份协议文本具有同等法律效力本协议经各方签署后生效签署时间年月曰甲方(盖章)法定代表人或授权代表(签字)乙方(盖章)法定代表人或授权代表(签字)“目标公司”指本协议约定的回购方与被回购方达成的股权所在的企业第2条股权回购回购根据本协议条款,股权回购方向股权被回购方支付第
3.1条中所规定之回购价款作为对价,按照本协议第4条中规定的条件回购股权,回购股权为被回购方所持有回购方【1%的股权股权变更在股权回购完成后,回购方持有被回购方原持有的【】%的股权回购方作为内资企业,应向登记机关申请股权变更登记递交申请文件本协议经双方签署并且完成了股权回购所必要的所有其它公司程序后,被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的目标公司的合同与章程,并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件,完成股权变更手续第3条转让价格及支付回购价格双方确认并同意,被回购方曾以【】出资入股成为回购方公司的股东,现以被回购方出资入股的原金额的【】%为本协议股权回购的对价具体价款为人民币(大写)【】(¥【】元)在本协议签署之日起[]个工作日内,回购方应向被回购方支付该等回购价款回购价指回购股权的购买价,包括回购股权所包含的各种股东权益该等股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的【1%所代表之利益双方确认并同意,该股权回购价格是回购方向被回购方支付的全部价款,回购方没有义务就本协议项下的股权回购向被回购方支付任何额外的款项,回购方亦无权因任何未披露债务要求被回购方承担偿还责任税收回购方和被回购方各自负责缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权回购有关的税款和政府收费第4条股权回购之先决条件先决条件股权回购以如下全部事件或交易出现或完成为先决条件被回购方股东会通过批准根据本协议条款进行的股权出让的决议;被回购方的其他股东愿意就出让的股权放弃优先购买权;被回购方促成回购方到登记机关完成了股权回购的有关变更登记手续合作双方同意尽最大努力促成本协议第
4.1条规定的先决条件的满足第5条陈述与保证陈述与保证本协议一方现向对方陈述并保证如下每一方陈述和保证的事项均真实、完成和准确;每一均方系具有法人资格的公司,按中国法律设立并有效存续,拥有独立经营及分配和管理其所有资产的充分权利;具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准,并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准;其合法授权代表签署本协议后,本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务;无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行,均不会抵触、违反或违背其营业执照/商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准,或其为签约方的任何合同或协议的任何规定;至本协议生效日止,不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况;不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查;已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件,并且先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实被回购方进一步保证和承诺除于本协议签署日前以书面方式向股权回购方披露者外,并无与股权被回购方所持目标公司股权有关的任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其他人威胁进行;522除本协议签订日前书面向股权回购方披露者外,股权被回购方所持目标公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证,且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人;523目标公司于本协议签署日及股权回购完成日,均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额保证和承诺的效力除非本协议另有规定,本协议第
5.1及
5.2条的各项保证和承诺及第
6.2及第8条在完成股权回购后仍然有法律效力倘若在第4条所述先决条件全部满足前有任何保证和承诺被确认为不真实、误导或不正确,或尚未完成,则回购方可在收到前述通知或知道有关事件后14日内给予被回购方书面通知撤销回购股权而无须承担任何法律责任被回购方承诺在第4条所述先决条件全部满足前如出现任何严重违反保证或与保证严重相悖的事项,都应及时书面通知股权受让方第6条成交和保密股权回购完成日期本协议经签署即生效,在股权回购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时,股权回购方即取得回购股权的所有权保密双方同意对了解或接触到的机密资料和信息(以下简称保密信息〃),尽力采取各种合理的保密措施予以保密;非经另一方的事先书面同意,任何一方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息双方应当采取必要措施将保密信息仅披露给有必要知悉的代理人或专业顾问,并促使该等代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务上述限制不适用于在披露时已成为公众一般可取得的资料;并非因任何一方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料;任何一方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他第三方直接或间接取得的资料;任何一方依照法律要求,有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息双方同意,不论本协议是否变更、解除或终止,本第
6.2条将持续有效第7条违约与救济双方应严格履行本协议规定的义务任何一方(在本条中以下称为“违约方)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务,或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导,即构成违约在这种情况下,本协议另一方(在本条中以下称为“守约方)有权独自决定采取以下一种或多种救济措施暂时停止履行其在本协议项下的义务,待违约方将违约情势消除后恢复履行;如果违约方的违约行为导致股权转让无法完成,或严重影响了守约方签署本协议的商业目的而且无法弥补,或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补,则守约方有权向违约方发出书面通知单方面解除本协议,该解除通知自发出之日起生效;要求违约方赔偿其所有的损失,包括因本协议发生的所有成本和费用本协议规定的权利和救济是累积的,且不排斥法律规定的其它权利或救济本条规定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效第8条法律适用本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决,均适用中国法律并受其管辖第9条争议解决协商双方如就本协议的解释或履行发生争议时,首先应努力通过友好协商解决仲裁如果在六十日内双方经协商对争议仍然无法达成一致意见,该争议应依本协议规定提交仲裁,以作为最终及排他的解决方式仲裁应提交北京仲裁委员会并按该委员会届时有效的仲裁规则进行;该规则内容应被认为以提及方式包括在本条内0申请人一方和被申请人一方各自选定一名仲裁员任何一方未能在仲裁规则规定期限内选定仲裁员的,由【】仲裁委员会主任指定第三名仲裁员为首席仲裁员,由【】仲裁委员会主任指定仲裁应于[]进行仲裁裁决为终局裁决,对双方都有约束力第10条生效和变更生效日本协议在双方签署本协议之日起生效变更对本协议的任何变更除非经双方书面签署,否则不应生效。