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[]公司[]公司避免同业竞争协议年月日第
4.1条所述的新业务机会,应及时通知甲方,甲方或者其全资、控股企业依据本协议可以自行经营该等新业务就甲方或者其全资、控股企业由于依照本协议第42条的约定将来可能获得的竞争性业务,甲方承诺,在本协议有效期内,赋予乙方选择权,即在适用法律及上市规则允许的前提下乙方有权按本协议第
4.4条的约定随时一次性或者多次向甲方或者其全资、控股企业收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或者由乙方根据国家法律许可的方式选择委托经营、租赁或者承包经营甲方或者其全资、控股企业在该等竞争性业务中的资产或者业务尽管有前款规定,如果第三方在同等条件下根据有关法律及/或者公司章程的规定,具有并且将要行使优先受让权的,则前款规定将不合用但在这种情况下,甲方及其全资、控股企业应尽最大努力促使该第三方抛却行使其优先受让权甲方同时承诺尽最大努力促使其合营或者联营企业依照本条前两款的规定向乙方提供本条所述的选择权本协议第
4.3条所述的收购的价格应当依据甲乙双方共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值并按照当时合用的有关法律要求的方式和程序确定第五条优先受让权甲方承诺,在本协议有效期内,如果甲方或者其全资、控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或者以其他方式处置甲方依照本协议第
4.2条的约定获得的竞争性业务,甲方或者其全资、控股企业应事先向乙方发出有关书面通知(以下称“出让通知出让通知应附上甲方或者其全资、控股企业拟向第三方转让、出售、出租兴许可使用的条件及乙方作出投资判断所需要的其他相关合理资料乙方在收到甲方或者其全资、控股企业的出让通知后,应遵守相关法律法规和上市规则的要求和规定,并应在接到出让通知后的30日内作出是否愿意收购该竞争性业务的书面答复甲方或者其全资、控股企业承诺在收到乙方上述答复之前,不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租兴许可其使用该竞争性业务的任何出让通知如果乙方拒绝收购该竞争性业务或者在上述规定时间内未就出让通知答复甲方或者其全资、控股企业,则甲方或者其全资、控股企业可以按照出让通知所载的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务如果乙方拒绝以出让通知所载条件收购该竞争性业务,但在规定期限内向甲方发出书面通知并载明乙方可以接受的收购条件,如果甲方或者其全资、控股企业不接受乙方提出的收购条件,甲方或者其全资、控股企业可以向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务,但其必须按照出让通知中所载条件向第三方出让、出售、出租、许可使用该竞争性业务甲方承诺尽最大努力促使其合营或者联营企业依照本条前款的规定向乙方提供优先受让权第六条甲方进一步的声明、承诺及保证甲方承诺,鉴于乙方有权依据本协议第
4.3条所述之选择权及/或者第
5.1条所述之优先受让权受让相关竞争性业务,甲方将积极改善及妥善经营其依照本协议第
4.2条的约定可能获得的竞争性业务甲方承诺,不会利用对乙方的控股地位,从事任何有损乙方利益的行为,并充分尊重和保证乙方独立经营、自主决策除非根据有关法律法规、上市规则的规定,或者根据监管机关和交易所的要求外,甲方承诺,不会自行,也不会诱导乙方之客户及员工向任何第三方披露有关乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司的业务及财务资料甲方承诺,不会使用乙方的保密信息从事其业务的经营和开辟凡兼任乙方董事的甲方董事或者其他员工不会使用乙方的保密信息从事业务的经营和开辟,或者向甲方负责业务经营和开辟的人员披露该保密信息甲方同时进一步承诺当乙方的独立非执行董事要求时,会提供一切所需资料以便乙方的独立非执行董事审阅甲方及其全资、控股、合营或者联营企业遵守及执行本协议及《避免同业竞争的承诺函》的情况;允许乙方在其年报或者公告中披露其独立非执行董事所作有关遵守及执行本协议及《避免同业竞争的承诺函》的情况;及会每年向乙方及其独立非执行董事就遵守本协议及《避免同业竞争的承诺函》的情况作出声明,以便乙方在年报中作出披露甲方在此向乙方作出下列声明、承诺及保证甲方为依据中国法律注册成立并有效存续的全民所有制企业,有权拥有其资产及经营其现时经营及拟定经营的业务;662甲方拥有全部权利及能力订立本协议并可按本协议履行其在本协议项下的所有义务本协议对甲方构成合法、有效和具约束力的文件;及
6.
6.3甲方不会由于订立本协议,按本协议履行甲方的义务或者责任,而违反甲方须遵从的任何法律、法规或者指令,或者任何对甲方有约束力的合同第七条同等责任除本协议另有规定外,甲方根据本协议作出的保证和承诺均代表其本身及其全资、控股企业而作出,但甲方直接或者间接控制的上市公司及该等上市公司控制的下属企业除外第八条赔偿双方允许赔偿由于其违反本协议而导致对方遭受的实际损失、伤害和开支第九条生效及终止本协议应在双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章,并且乙方完成资产重组之日起生效,直至发生以下情形终止(以较早为准)
(1)甲方及其任何全资、控股企业直接或者间接持有乙方股分之和低于30%;或者⑵乙方股分终止在交易所上市(但乙方股票因任何原因暂时住手买卖除外)本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或者责任第十条合用法律和争议解决本协议应合用中国法律并应根据中国法律解释双方就本协议的履行有争议时,应尽可能通过友好商议解决;商议不成任何一方均可向本合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼诉讼期间,除了争议涉及的事项外,本协议其他部份仍然有效第十一条保密在本协议签署过程中双方所知悉的对方全部资料信息,包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等,均应予以保密1LL1信息拥有方允许,另一方仅有权在以下情况披露该等信息.
1.2该信息由于信息拥有方的原于是为公众所知;任何法律、法规、规范性文件、司法程序或者争议解决程序的要求;向一方下属机构或者项目经办人员披露;获得信息拥有方允许后披露
11.2在任何情形下,本条所规定的保密义务应持续有效第十二条通知和送达本协议的一方发给另一方的任何通知、文件或者申请均应以书面形式通过挂号邮寄、特快专递、传真或者专人送交的形式发出挂号信件或者特快专递的交寄日以邮戳为准通知、文件或者申请按照以下方式视为送达和生效1221以挂号方式发出的,发往内地地区的,发出后第四日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或者地区的,发出后第七日视为送达1222以特快专递形式发出的,发往内地地区的,发出后第三日视为送达;发往港、澳、台及境外其他国家或者地区的,发出后第六日视为送达以传真方式发出的,以发件方发送后打印出得发送确认单所示时间视为送达如果以专人送交的方式,则在接收人工作人员签收或者递出人员将有关文件置留于接收人的地址时,视为送达根据本协议发出的上述通知、文件或者申请应送达下列地址和号码G公司地址【】邮编【】C公司地址【】邮编[J如任何一方的地址有变更时,需在变更前十日以书面形式通知对方因迟延通知而造成的损失,由过错方承担责任第十三条其他协议完整性本协议包括所有附件及对本协议及其任何附件的各项书面补充、修订或者变更一俟生效,本协议对协议双方均具有约束力,并取代此前就本协议项下各项交易达成或者形成的任何口头或者书面的协议、备忘录或者其他任何文件可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或者无法强制执行或者成为不合法、无效或者无法强制执行,其不应影响本协议任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或者可执行性;或者1本协议的该等条款或者任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或者可执行性如果任何一方因任何不可抗力的事项使其无法按照本协议的规定履行其在本协议内的任何义务,不应被视为作出任何违约行为,但受不可抗力影响一方应及时书面通知另一方不可抗力事项的发生并提供证据而另一方亦应视当时的情况而允许赋予一段合理的时间去履行有关的责任和义务双方允许按照中国有关法律法规的规定承担一切因签订和履行本协议而产生的有关费用和开支,如果没有法律法规规定者,则各自承担其应承担的部份除非取得本协议一方的事先书面允许,本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务双方应作出、签署或者促使作出或者签署为使本协议条款生效而必需的所有进一步的行为和文件除非另有规定,一方未行使或者延迟行使其在本协议项下的权利、权力或者特权并不构成对这些权利、权力或者特权的抛却,而单一或者部份行使这些权利、权力或者特权并不排斥任何其它权利、权力或者特权的行使法律变化如因合用法律、法规发生变化导致本协议的任何条款失效、违法或者无法执行,双方将即将进行商议,对本协议的相关条款进行修改和补充协议修订本协议未尽事宜,应由双方友好商议解决如需对本协议及其附件做任何修改或者补充,须由双方以书面做出方为有效修改或者补充文件与本协议有不一致的,以修改或者补充文件为准第一条定双释义1第二条避免同业竞争范围3第三条甲方诺4第四条优先交易及选择权5第五条优先受让权6第六条甲方进一步的声明、承诺及保证7第七条同等责任9第八条雌9第九条生M终止9第十条合用法律和争议解决9第十一条保密10第十二条通知和送达10第十三条其他11如协议一方为法人,本协议签署前,该方应向对方提供其授权本协议签署人代表其签署本协议的授权文件本协议将保持其效力直至各方已彻底履行协议项下的所有义务并且各方之间的所有付款和索赔已结清本协议一式八份,各份协议具有同等效力(以下无正文,为签署页)(此页无正文,为《避免同业竞争协议》之签字页)公司(盖章)授权代表签字:公司(盖章)授权代表签字:签署日期签署地点以下为附赠范本:房屋赠与合同一赠与人受赠人赠与人将其房屋赠与受赠人,经双方当事人商议一致,签订本合同,以明确双方的权利义务第一条赠与房屋状况房屋座落房屋规格房屋面积备注该房屋已于年月日出租给姓名使用第二条受赠人的义务受赠人取得赠与房屋所有权,不得解除与的租赁合同,除非主动提出终止租赁合同第三条赠与房屋的交付赠与人与受赠人于年月日共同到房地产部门办理产权过户手续第四条合同的变更与终止赠与房屋尚未交付时,赠与人经济状况显著恶化,可以变更或者终止合同但可以适当赔偿受赠人因相信赠与人赠与行为而造成的经济损失第五条赠与的撤销受赠人有下列情形之一的,赠与人可以撤销赠与1受赠人不履行赠与合同约定义务的2严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属的第六条争议的解决方式因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议,由成都仲裁委员会仲裁解决第七条合同的补充本合同如有未尽事宜,一律按照《中华人民共和国合同法》及有关规定,经合同双方商议一致,作出补充规定,补充规定与本合同具有同等效力第八条本合同正本一式两份,双方各执一份赠与人受赠人签订时间年月日避免同业竞争协议本《避免同业竞争协议》以下称“本协议”于20年月日由以下双方在中国北京市订立公司以下称“甲方”;住所法定代表人公司以下称“乙方”住所法定代表人本协议中,甲方和乙方均全权代表其各自的下属企业,但甲方代表的其下属企业不包括乙方及其下属企业;甲方和乙方分别称“一方”,合称“双方”鉴于乙方是一家在【】交易所挂牌上市的股分有限公司;资产重组完成后,乙方成为甲方的控股子公司因此,经双方商议一致,为了避免双方产生同业竞争的情况,现就双方业务关系的若干事宜,达成如下协议第一条定义及释义除非本协议另有规定,下列用语在本协议中具有以下含义:“中国”指中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区和台湾;“下属企业”指各级全资、控股子企业,为避免歧义,本协议项下甲方的下属企业不包括乙方及其下属企业;⑶“全资”指对某一公司/企业,⑴直接享有100%股东权益;或者⑵通过全资公司/企业间接享有100%股东权益;“控股”指对某一公司/企业,直接或者间接1持有或者控制50%以上已发行的股本或者享有50%以上的投票权;或者2能够决定其董事会半数以上成员的当选;或者3通过协议或者其他安排能够实际控制;“合营”指对某一公司/企业,直接或者间接对其经营活动与其他投资方实施共同控制;“联营”指对某一公司/企业,直接或者间接对其经营活动有重大影响;“第三方”指除甲方及其全资、控股、合营或者联营企业为本协议之目的,不包括乙方及其全资、控股、合营或者联营公司,下同,乙方及其全资、控股、合营或者联营公司外的经济实体公司、企业、单位和自然人;“乙方主动抛却的业务”是指资产重组后乙方及其全资、控股、合富或者联营公司在“受制裁国家”的业务以及根据法律、法规乙方不得从事的业务;“主营业务”是指资产重组后乙方及其全资、控股、合营或者联营公司主要从事或者拟从事的业务,包括【】等;“竞争性业务”是指甲方及其全资、控股企业、合营或者联营企业现在从事或者将来可能从事的与上述主营业务在中国境内和境外存在直接或者间接竞争或者可能产生竞争的任何业务乙方主动抛却的业务除外*9“元指人民币元除非本协议另有约定,否则1本协议一方包括其继承人或者核准受让人;2在本协议中,“甲方”应根据其上下文的合用情形合理解释为a甲方或者b甲方及其全权代表的下属企业;“乙方”应根据其上下文的合用情形合理解释为⑶乙方,或者b乙方及其全权代表的下属企业;⑶本协议提及的条款或者附件,如无其他说明,即指本协议的条款或者附件;4本协议的任何条文不应被理解为禁止本协议延期、修改、变更或者补充;5本协议标题仅为方便而使用,并不影响本协议的内容及解释第二条避免同业竞争范围本协议项下避免同业竞争的范围为乙方及其全资、控股、合营或者联营公司在中国境内、境外任何地域所从事的主营业务乙方主动抛却的业务除外对本协议所确定的避免同业竞争范围和乙方主营业务范围的任何变动,均须按双方另行达成的书面协议作出第三条甲方之承诺除本协议第4条及第5条所规定外,甲方向乙方及其全资、控股、合营或者联营公司作出以下承诺及保证,在本协议有效期内甲方确认其本身及甲方全资、控股、合营或者联营企业目前没有以任何形式从事或者参预实质性竞争性业务甲方承诺甲方及甲方全资、控股企业将不会在中国境内和境外,单独或者与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或者租赁经营、购买上市公司股票)直接或者间接从事或者参与或者协助从事或者参预任何竞争性业务(乙方主动抛却的业务除外)在中国境内和境外,以任何形式支持乙方或者乙方全资、控股、合营或者联营公司以外的他人从事竞争性业务(乙方主动抛却的业务除外);及以其他方式介入(不论直接或者间接)任何竞争性业务甲方同时承诺尽最大努力促使其合营或者联营企业不从事上述
3.1条所规定的竞争性业务上述第
3.1条及
3.2条的规定不合用于a甲方或者甲方全资、控股、合营或者联营企业出于投资目的而购买、持有与乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司的主营业务构成或者可能构成竞争的其他上市公司不超过10%的权益或者(b)因另一家公司的债权债务重组原于是持有与乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司的主营业务构成或者可能构成竞争的该家公司不超过10%的权益的情形(以上合称“投资公司”),但甲方全资、控股、合营或者联营企业能够控制投资公司董事会的情形(尽管持股比例在10%以下)除外第四条优先交易及选择权甲方承诺,在本协议有效期内,如果甲方或者其全资、控股企业发现任何与乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司的主营业务构成或者可能构成直接或者间接竞争的新业务机会,在不违反甲方合用的法律法规及甲方对第三方承担的在先合同义务的情况下,应即将书面通知乙方乙方在收到该通知的30日内,有权以书面形式通知甲方或者其全资、控股企业其将参预该新业务机会甲方或者其全资、控股企业应当将该新业务机会转让与乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司甲方承诺尽最大努力促使其合营或者联营企业依照本条前款的规定将任何与乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司的主营业务构成或者可能构成直接或者间接竞争的新业务机会提供给乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司如果乙方或者其全资、控股、合营或者联营公司因任何原因决定不参预本协议。