有关股权协议书

有关股权协议书有关股权协议书1受托人（以下称甲方）住所委托人（以下称乙方）住所甲方因为乙方的名义持有有限公司股金事宜，现双方就相互权利和义务协议如下

一、受益人甲方名义持有的该股金实质所有权归乙方或乙方指定的任何单位所有，该股金受益人为乙方或乙方指定的任何单位，甲方仅为受托名义持有该股金经乙方签字确认的本协议文本，可以作为充分的受益信托凭证，在乙方书面授权的前提下，其他持有人也可以行使一切受益权

二、委托持股标的本协议约定的信托财产为乙方委托甲方持有的有限公司人民币元（大写圆整）的股金，该股金为乙方委托甲方名义持有，有关购买款项有乙方全额支付承担，具体依据以各方往来结

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现

六、适用法律及争议解决甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议应当友好协商解决如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决

1、将争议提交仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力

2、各自向所在地人民法院起诉

七、其他本协议正本一式份，甲、乙双方各执份，公司存份，均具有同等法律效力甲方（签字或盖章）年月日乙方（签字或盖章）年月日有关股权协议书4甲方（原股东）乙方（新股东）风险提示为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力如何查看和保存证据，请咨询专业律师鉴于（原股东）现阶段实际情况，将原所持公司的股权转让给（新股东）经双方充分协商，签订协议如下第一条、转让标的

1、甲方自愿将其在公司所持有的%股权，即出资额万元人民币（按1:1价格合计万元）转让给乙方

2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的%股权，即资额万元人民币（按11价格共计万元）

3、股份转让价格万元第二条、转让与交割

1、本协议签订，即表示甲方已将转让标的转让给乙方风险提示由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务

2、本协议签订并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股权变更手续在此过程中甲方将无条件的协助乙方履行程序和手续同时甲方对本协议文件中所有股权转让内容上的有效性作无保留的声明风险提示股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证这样做的目的.在于防范风险，完善违约救济措施因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任所以双方都要注意！第三条、甲方的保证

1、甲方保证在本协议规定的转让完成前，甲方对转让标的具有完全的处分权，且转让标的不受任何优先权或其他类似权利的限制，除甲方外，其他任何公司或个人均未对转让标的提过任何形式的权利，要求

2、甲方保证如查本协议的内容引起中华人民共和国境内的法人或自然人或其他主体提起诉讼或申请仲裁等类似事件发生，甲方将承担一切后果及可能招致的损失第四条、乙方声明乙方自愿依据本协议之条件受让转让标的第五条、违约

1、本协议一经签订，甲、乙双方均应全面、实际履行，如果其中一方未履行或未完全履行本协议约定之义务或责任而给另一方带来损失，违约方应向守约方进行赔偿

2、如因甲方未能信守本协议之约定而使乙方招致损失，甲方应向乙方进行赔偿第六条、协议的补充和修改本协议签订后，如果甲乙双方之中任何一方欲对本协议内容进行补充或修改，须经甲乙双方一致同意并形成书面意见，这一书面意见将构成本协议之不可分割的一部分，具有同等法律效力第七条、争议处理法律适用本协议执行过程中，如甲乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向有限公司注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担第八条、份数

1、本协议正本一式份，具有同等法律效力其中甲、乙双方各执份，其余一份待办理有关手续时使用

2、本协议一经签订，即时生效甲方（签字或盖章）年月日乙方（签字或盖章）年月日有关股权协议书5甲方（公司）:乙方（个人）鉴于

1、甲方于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元

2、乙方系公司员工，从年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；

3、根据公司《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司同意由乙方出资认购公司％的激励股权现甲、乙双方经友好协商，特订立本协议，以资遵守

一、激励股权的定义除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下

1、激励股权指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者不是甲方在工商注册登记的实际股东，而是本协议的乙方激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无经营所有权和其他权利此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承

2、分红指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分配所得的红利

二、激励股权的总额及支付方式

1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方认购公司%的激励股权，认购价款为元/股，共元

2、乙方采用以下方式支付认购价款

2、1授予股权时，激励对象一次性付清所需缴纳的股金，即获得全部股权；

2、2授予股权时约定分期缴纳股金，激励对象每缴纳一期股金，即获得相应股权激励对象应在约定时期内及时缴纳股金；

2、3公司代为垫付股金后，激励对象获得全部股权，以激励对象的分红折抵公司垫付的股金直至全部抵扣

三、激励股权的.行使条件

1、甲方经过审计或结算确保在公司盈利的前提下，根据公司章程的规定，对乙方根据持股比例进行分红

2、甲方在每年度的十二月份将乙方可得分红支付给乙方

3、乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意甲方不得以其它形式支付

4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为

5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第

4、5项约定

四、激励股权变更及其消灭

1、因公司自身经营原因，需调整公司人员数量或结构，公司有权按每股原值回购乙方所持全部激励股权

2、乙方有下列行为的，甲方视情况支付乙方当年应分配股权分红，并按照乙方所购激励股权的原值进行回购1双方劳动合同期满，未就继续履行合同达成一致的；2乙方因过失等原因被公司辞退的；

3、乙方有下列行为的，甲方可无须乙方同意直接收回乙方所持激励股权，且无需支付对价

（1）存在违反规定收受或给他人回扣等商业贿赂行为的；

（2）存在严重失职、营私舞弊、滥用职权等行为，给公司造成重大损失的；

（3）任职期间具有《公司法》规定的禁止从事的行为之一的；

（4）严重违反公司的规章制度以及其他的故意或重大过失行为，给公司造成严重影响或重大损失的

五、违约责任如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任

六、争议的解决因履行本协议发生争议的，双方首先应当友好协商解决如协商不成，应当向公司所在地人民法院提起诉讼

七、协议的生效

1、甲方股东会决议表示同意是本协议的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要条件，与本协议具有同等效力

2、本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效

八、其他约定本协议与甲、乙双方签订的劳动合同相互独立，乙方在享受激励股权分红的同时，仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇甲方（签字盖章）乙方（签字盖章）日期日期有关股权协议书6意向转让方（甲方）意向受让方（乙方）鉴于甲方拥有标的公司的股权乙方拟向甲方收购上述的股权作为使用；为方便双方商讨并促成双方签订正式股权转让协议，本意向书列明如下条款

1、股权转让基本情况甲方同意在标的公司现状的基础上，将其持有的标的公司的股权转让给乙方，包括标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利；乙方认可标的公司的现状，并同意向甲方购买甲方持有的标的公司的股权

2、意向收购的主要商业条款标的股权数量甲方持有的标的公司股权2标的股权转让价格确定元人民币，该价格为不变价格

2.3乙方向甲方支付元作为意向金

3、意向金乙方应于年月日前向甲方支付意向金人民币元，甲方应向乙方开具相应数额的收款收据双方签订股权转让合同后乙方支付的意向金直接、自动转为乙方应付的股权转让款自本意向书签订之日起个工作日内，乙方就收购事宜进行尽职调查在意向书有效期内，甲方不得与任何第三方就有关股权的买卖或其他处置事宜进行任何形式的谈判或签署文件双方须于年月日前就股权转让事宜签订正式股权转让合同如因乙方单方面不同意本意向书第

2.2条所述转让款而导致股权转让合同未在约定时间内完成签约，甲方有权不退还乙方支付的意向金甲方对股权不具有完整、合法、有效之出售权的，甲方应向乙方双倍返还意向金如甲方提供的资料真实但乙方在尽职调查期间届满时仍算凭证确认，甲方未对此股金付任何代价，甲方对该股金不主张任何协议外权利该股金状况有限公司注册资本为人民币元其中有限公司，出资元，以出资，占注册资本的％界定为股；，出资元，以出资，占注册资本的％界定为股本协议委托持股之标的即为占注册资本％其他自然人出资元的部分股金

三、乙方或其指定受益人取得甲方信托名义持有的该股金利益的形式、方法乙方享有一切该股金的实质所有权，乙方受益权及于该股金的一切所得和任何处分利益，具体取得方式和办法由乙方具体指令甲方办理

四、信托期限该甲方信托名义持有的该股金自甲方持有该股金时起至乙方通知甲方处分该股金时止

五、信托财产的管理方法甲方名义持有该股金期间，在具体管理运作该股金方面甲方应全部依据乙方指令操作，无乙方指令不得对该股金作出任何直接或间接处分以及其他可能影响该股金的行为，甲方不得将该信托名义持有的股金向一切利害关系人明示该股金具体运作托管未与甲方签订《股权转让协议》，或者乙方在尽职调查期间届满时仍未完成尽职调查的，甲方有权终止本协议，并不予返还乙方意向金

4、保密双方同意对本意向书的内容及有关本意向书的资料信息予以保密除为本次股权转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关机构规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息如本协议未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务本条款之保密义务于本协议终止后应继续有效

5、争议与管辖甲乙双方履行本意向书发生的任何纠纷，应协商解决，协商不成的，任何一方应向所在地有管辖权的人民法院诉讼解决

6、本协议终止1本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止

6.2本协议签订之日起日内，甲乙双方未能签署《股权转让协议》的，甲方有权解除或终止本合同届时，甲方的书面通知送达乙方之日视为合同已解除或终止3违约终止本协议签署后，一方发生违约情形，另一方可依本协议规定或法律规定单方终止本协议，及或追究相关违约责任

7、其他1本意向书自双方盖章之日起生效

7.2本协议正本一式四份，双方各执二份，具同等法律效力甲方（签章）乙方（签章）:签署日期有关股权协议书7甲方乙方甲乙双方经前期相互了解，就乙方拟对甲方进行股权投资并协助甲方在马来西亚证券交易所上市进行战略合作为规范双方在合作过程中的商业行为，明确双方在合作上的权利、义务，双方本着平等互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下协议

1、基本情况

1、1拟上市公司的基本情况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营竹建材（见附件一一公司概况）

1、2拟定的上市目标地根据企业的基本情况，双方拟定，乙方将协助甲方到马来西亚证券交易所上市甲方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，并严格按照上市公司治理准则运作

2、合作方式

2、

1、投资方案乙方以现金方式投资甲方

2、

2、乙方投资之现金作为甲方在完成股权重组之前的净资产增资，增资后由香港康尔公司进行股改，股改后按（人民币）

0.2元每股发行到康尔国际控股有限公司

2、

3、在甲方完成股权重组之后，根据甲方的财务审计报告确定乙方占甲方股份比例（见附件一一甲方截止20年6月30日财务审计报告）

3、减持或退股约定

3、1甲方上市成功，按公司法和证券法规定，乙方持有甲方的股份转让权，并约定转让不得超过其所持股份的三分之一

3、2甲方预计在20年6月30日前上市，若因特殊原因未能如期上市，乙方有权要求甲方退还全部出资额，同时按银行活期利息给予补偿

3、3如果在上市前甲乙双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是乙方滥用股东权利，甲方可回购乙方在甲方的股份，自行处理

4、优先购买权乙方有权在甲方再行股权融资时候，按其股份比例（完全稀释）购买相应数量的股份

5、尽职调查乙方在股权融资合作协议签署后，有权对甲方进行法律和财务方面的尽职调查，甲方有义务提供相应财务资料给予配合

6、声明与承诺

6、1甲方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向乙方书面、口头所描述的业务，与乙方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过；

6、2在签订正式合同时，不存在与甲方有关的、正在进行之诉讼、仲裁；或任何就该等诉讼、仲裁未履行之判决或命令

7、合作过程中的保密义务为保证双方的权利和商业利益，双方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的约定

7、1双方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，双方应严格按照本合同规定对该等信息和资料进行保密即使最终双方未能合作成功，双方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非双方的渠道被其他方获悉则不在此限

7、2任何一方可将上述条款所述需保密信息根据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违反本合同的保密规定，则其应承担连带责任

7、3双方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无须按照本合同的规定就相关信息进行保密

7、

3、1公众人士已经通过本合同双方以外的渠道知悉需保密的信息，则双方无须再就该等信息进行保密；

7、

3、2按中国法律、上市规则的要求，一方需披露保密信息，则该方可按照相关法律、上市规则的要求进行披露

7、

3、3无论本合同以任何理由终止，上述保密义务仍然生效

8、勤勉尽责与诚实信用双方在按照本合同规定展开合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持诚实信用的原则，完成各自职责范围内的工作双方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作提供力所能及的支持，以促使项目顺利获得成功

9、生效日期本合同自双方签署并投资现金到指定账户之日起生效

10、违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另一方造成的所有损失11适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由双方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉双方约定本合同纠纷的管辖法院为合同签署地法院

12、其他规定本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力甲方（公章）乙方（签字）:年月日有关股权协议书8甲方住址乙方住址甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其在公司的股份与乙方所有的在公司的股份进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守

一、股权置换内容甲乙双方一致同意，甲方以其持有的公司%股份与乙方持有的公司%股份进行置换

二、股权置换的价格

1、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估值为万元人民币

2、公司的净资产评估值为万元人民币，因此甲方本次拟置入的公司%股权评估值为万元人民币

三、双方的权利和义务

1、本协议生效后，甲乙双方应积极配合对方办理股权变更登记手续，并及时提供相关的资料给对方

2、甲、乙双方均保证除本合同外，在此之前，各自没有与任何人达成协议或向任何人承诺出售、转让本合同项下的被转让股权；并保证本合同项下的股权不存在任何对方未知的质押、担保等其他导致该股权无法转让的情况，且未涉及任何争议及诉讼，否则应承当相应责任

3、甲乙双方均保证置换本合同项下的股权不违反双方公司章程的规定，并按照公司章程的规定办理相关手续或签署相关文件，如因一方公司章程规定的原因导致本合同无法生效履行的，违约方必须赔偿守约方因此造成的全部损失

4、甲方应于本合同签订后向乙方提供乙方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件

5、乙方应于本合同签订后向甲方提供甲方享有置换股权股东权益所必需的一切法律文件

6、甲方应出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕乙方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，乙方享有公司股东应享有的权益，乙方保证按照公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任

7、乙方应当出具书面材料确认，本合同生效之日起至办理完毕甲方的股东名册变更及工商变更登记手续之日止，甲方享有作为公司股东应享有的权益，甲方保证按公司章程的规定履行义务的责任，并按章程的规定享有的利润，承担风险及责任

8、甲乙双方那个有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的文件，以实现本合同之目的

四、保密条款甲乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求有关监管机构要求其承担披露义务的除外

五、违约责任本合同签订后，甲乙双方应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方承担本次置换股权价格%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失

六、合同的变更和解除

1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效

2、双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议

七、争议的解决

1、与本合同有关的任何争议，双方应协商解决；如协商不成，任何一方均有权向所在地有管辖权的人民法院提起诉讼

2、本合同自甲乙双方签字盖章后生效

3、本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力甲方年月日乙方年月日有关股权协议书9转让方（甲方）住所受让方（乙方）住所风险提示为了防止股东资格丧失的法律风险，受让方必须考察转让方股东资格的相关证明在实践中，必须审查公司章程、出资证明、股份证书、股票、股东名册以及注册登记、公司股权的转让协议、公司设立后的授权资本或者新增资本的认购协议、隐名投资者与显名投资者有关股权信托或代为持有的协议等，这些均可作为证明股东资格的证据在不同的法律关系和事实情形下，各形式的证据可以发挥不同程度的证明力如何查看和保存证据，请咨询专业律师本合同由甲方与乙方就保安公司的股权转让事宜，于年月日在市订立甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议第一条、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有保安公司外的股权共万元出资额，以万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权第二条、保证风险提示股权转让协议受让人受让股权，目的可能是为了取得目标公司的控制权，但最终都是想要通过行使股权获得经济上的利益股权的价值与公司的负债（银行债务、商业债务等）、对外担给有限公司股东会，有乙方指定的该单位具体管理该股金，该托管具体规定如下股东会行使该集团全部股东权利，无须甲方任何书面授权，本协议即为充分授权

六、受托人的报酬（考虑是否将此款删除）甲方有权收取该信托名义持有赛用元/年

七、信托终止事由甲方依据乙方具体指令处分完毕并交接完毕本协议所定的信托名义持有关系即终止，本协议或双方另有协议的除外

八、本协议自双方代表签章后生效，履行中如遇争议协议解决，协议不成由原告住所所在地人民法院管辖，本协议各方签字代表同时作为自方本协议履行连带责任担保人，在本协议上签字具有双重效力甲方（盖章）代表人（签字）年月日签订地点乙方（盖章）代表人（签字）年月日签订地点有关股权协议书2保、行政罚款以及涉诉情况等多种因素相关基于此，受让方应要求股权转让协议转让方在股权转让协议当中对其所提供的有关目标公司的信息真实性以及公司资产的真实状况等作出相对具体详尽的陈述与保证这样做的目的在于防范风险，完善违约救济措施因此，当股权转让协议转让方故意隐瞒目标公司的相关信息给受让方造成损失时，受让方有权依据《合同法》的违约责任有关规定要求转让方承担相应的赔偿责任所以双方都要注意！

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在保安公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索否则，由此引起的所有责任，由甲方承担

2、甲方转让其股权后，其在保安公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担

3、乙方承认保安公司章程，保证按章程规定履行义务和责任第三条、亏分担风险提示由于股权转让过程长、事项繁杂，很多企业都没有及时办理工商变更登记手续，其隐藏的风险也是巨大的律师提醒，在办完股权转让的同时，必须及时办好相应的工商变更登记手续，以防患未然实践中，一方反悔的情况非常多，反悔出现的时间点也千差万别，所以要约定好各环节双方的义务本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为保安公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损第四条、费用负担本次股权转让有关费用，由承担第五条、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行

2、一方当事人丧失实际履约能力

3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同第六条、争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决

2、如果协商不成，则任何一方均可向仲裁委员会申请仲裁第七条、违约责任如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失第八条、合同生效的条件本合同经各方签字后生效第九条、本合同正本一式份，甲、乙双方各执份，报工商行政管理机关一份，保安公司存一份，均具有同等法律效力甲方（签名）:年月日乙方（签名）年月日合营他方甲方身份证号住所乙方身份证号住所丙方身份证号住所鉴于

1、甲、乙双方均为有限责任公司（以下简称“公司”）股东，其中甲方占有公司40%的股权、乙方占有公司60%的股权；

2、甲、乙双方均同意将其各自所占公司40%和60%的股权全部转让给丙方，丙方亦同意以本协议约定的条件受让甲、乙双方在公司的所有股权，在本次转让完成后公司将成为一人有限责任公司；为了明确甲、乙、丙三方在本次股权转让中的权利和义务，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、公司章程的有关规定，甲、乙、丙三方现就股权转让事宜约定如下

一、转让对象本次转让股份为甲方所持有的公司百分之四十股份和乙方所持有的、公司百分之六十股份

二、转让价格

1、股权转让的价格为三方协议价

2、双方协议确定股权转让的价格主要考虑截止年月日，依公司注册资本与净资产的比值

三、支付方式甲、乙、丙三方选择下列第种支付方式

1、在本协议生效之日起个工作日内，（分期支付）

2、在本协议生效之日起个工作日内，丙方向甲、乙方一次性支付转让金人民币万元整无论选择上述第几种支付方式，甲、乙双方中指定方为收款人，丙方的所有付款只需按照该收款人的指令按时支付即视为丙方完成股权转让金的支付

四、甲、乙、丙三方权利和义务

1、甲、乙双方应在本协议签订之日协商确定其中一人为本协议的收款人，若届时更改收款人应及时以书面方式通知丙方

2、甲、乙方应在丙方按时支付转让金后，按照有关行政机关要求的格式出具相应收款收据

3、甲、乙方均有义务配合和支持丙方办理公司相关变更登记手续，办理变更登记的费用由方承担

4、甲、乙方应按照丙方要求及时向其移交所有资料和财产

5、协议生效后，甲、乙方将退出公司，不再作为公司股东，不再享有公司股东的任何权利

6、甲、乙方均保证对其转让的股权未设置过任何优先权、担保物权或第三者权益

7、甲、乙方在股权转让之前及之后个月有为公司的商业机密、客户资料保密的义务如发生恶意泄露状况，造成了公司或丙方的实际损失，公司或丙方有权要求甲、乙方给予经济赔偿

8、丙方有义务按照本协议约定按时、足额支付股权转让金

五、协议的修改和解除本协议生效后，对本协议的任何修改，必须经甲、乙、丙三方签署书面协议后方能修改

六、违约责任

1、协议三方应履行本协议项下各自的义务，当一方违约，导致守约方的协议目的无法实现时，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的数额为上述股权转让价格的%o

2、上述违约金的存在不影响守约方对其实际损失的主张

3、由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时由过失的一方承担责任若属多方过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任

七、争议的解决因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，争议各方应通过友好协商解决若协商不能解决，任何一方可将该争议向有管辖权的法院提起诉讼

八、其他

1、根据公司章程第十条的规定，“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”，因此，本股权转让协议以甲、乙、丙三方签字盖章、公司股东会决议通过本次股权转让为生效条件

2、本协议一式五份，具有同等法律效力，甲、乙、丙三方当事人各执一份为凭，在公司留底一份、用于工商变更登记一份甲方（签字或盖章）乙方（签字或盖章）丙方（签字或盖章）年月日有关股权协议书3转让方（以下称甲方）受让方（以下称乙方）鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有％股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有%股权鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的％股权甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议

一、股权的转让

1、甲方将其持有该公司%的股权转让给乙方

2、乙方同意接受上述转让的股权

3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元

4、乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付元，在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款元

二、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的‘股份是甲方在有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索否则，由此引起的所有责任，由甲方承担

2、甲方转让其股份后，其在有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担

三、乙方声明

1、乙方以出资额为限对公司承担责任

2、乙方承认并履行公司修改后的章程

3、乙方保证按本合同第一条所规定的方式支付价款

四、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利并履行相应的股东义务必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损

五、合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行

2、一方当事人丧失实际履约能力

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。