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文本内容:
有限责任公司收购愤议书2022有限责任公司收购愤议书正文内容转让方受让方第一章总则第一条本愤议由以下各方于年月日在签订甲方(转让方);企业法人营业执照注册号;住所;法定代表人;乙方(受让方);商业登记证号码;住所;法定代表人O第二条双方签署本愤议的目的在于确立双方在转让公司/的股权及^止托管公司%的股权过程中所应遵循的各项原则和标准对于本愤议及本愤议各附件中所包括的内容,双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行;对于本愤议及本愤议各附件中暂未涉及的有关问题,双方应依据本愤议的原则和精神愤商处理第三条乙方确认,其同意依据本愤议及本愤议附件所规定的条款和条件购买转让股权,并按照本馅议及本愤议附件所规定的条款和条件支付相应的对价第四条甲、乙双方确认,甲方做为托管股权的持有人,将依据本依据本琳议及本愤议附件所规定的条款和条件向第三方(受让方)转让托管股权,乙方支持甲方依据本愤议及本愤议附件的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益,并为甲方转让托管股权提供一切合理方便托管股权转让完成后,甲、乙双方将按照本愤议及本愤议附件所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价第二章转让股权及托管股权第五条经甲乙双方愤商,甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权(资产评估机构名穗)以年月日为基准日对转让股权进行了评估,并出具了资产评估报告((文号),资产评估报告A)第六条甲乙双方同意,自本愤议及本愤议附件所规定的转让股权转让生效日起,乙方即成为转让股权的持有者,享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务,而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务第七条经甲乙双方愤商,双方方同意甲方按照本愤议及本愤议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权(资产评估机构名耦)以年月日为基准日对转让股权进行了评估,并出具了资产评估报告((文号),资产评估报告B)第三章转让股权转让的安排第八条甲乙双方确认,甲方将其持有的转让股权转让予乙方,使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业第九条为完成转让股权的转让,甲乙双方同意相互配合,共同完成以下工作:.甲方与乙方签署关于甲方向乙方转让转让股权的股权转让愤议(其格式列载于本愤议附件一);.甲方与乙方签署关于原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的^止愤议(其格式列载于本愤议附件一之附件);.甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会,并通过(包括但不限于)以下决议
(1)批准甲方向乙方转让转让股权;
(2)批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业;
(3)批准对实业公司的公司章程作出修订(其格式列载于本愤议附件二);及
(4)通过新的董事人选
5.取得市对外经济贸易委员会关于将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准,并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》;第四章转让对价及支付方式第十条甲乙双方同意,乙方受让转让股权,应向甲方支付转让对价该等转让对价应参照资产评估报告A所反映的转让股权所对应的所有者权益,由甲乙双方琳商确定,并在本愤议附件一的股权转让愤议中加以明确规定第五章余冬止托管的安排第十一条甲乙双方确认,甲方按照本愤议及本愤议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权,止甲方对托管股权的托管第十二条为完成托管股权的转让,甲乙双方同意相互配合,共同完成以下工作.方与受让方签署关于甲方向受让方转让托管股权的股权转让愤议其格式列载于本琳议附件三;.乙双方将共同促使中民产业召开股东大会,并通过包括但不限于以下决议1批准甲方向受让方转让转让股权;2批准对中民产业的公司章程作出修订其格式列载于本琳议附件四;3通过新的董事人选;及4通过新的监事人选第十三条甲乙双方确认,托管幺冬止后,甲乙双方将依据本愤议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配第六章托管股权的转让对价及分配第十四条甲乙双方同意,甲方向受让方转让托管股权,受让方向甲方支付转让对价该等转让对价应参照资产评估报告B所反映的转让托管股权所对应的所有者权益,由甲方同受让方愤商确定,并在本愤议附件三的股权转让愤议中加以明确规定第十五条甲乙双方确认,双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配.偿付双方对托管股权的出资;.偿付出资后的剩余金额由双方平均分配第七章基准日及完成日第十六条甲乙双方同意,年月日为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准日自基准日起,与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务,均由乙方及受让方享有和承担第十七条甲乙双方同意,下列各日期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成日.转让股权的转让完成日为本愤议附件一之股权转让愤议规定的转让生效日;.托管股权的转让完成日为本愤议附件三之股权转让愤议规定的转让生效日;第八章甲方及乙方的声明、保瞪及承^第十八条甲方在此就转让资产向乙方声明、保^及承^如下.甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本癌议项下的所有义务和责任;.甲方签署及履行本愤议,不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他熔议项下的义务相冲突;而本愤议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;.将采取一切合理即必要的措施完成本愤议所述的股权转让及^止对托管股权的托管事宜第十九条乙方在此向甲方作出承声明及保瞪如下.乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司,并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本愤议项下的所有义务和责任;.甲方签署及履行本愤议,不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他熔议项下的义务相冲突;而本愤议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力;.按照本愤议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价;及.将采取一切合理即必要的措施琳助甲方完成本琳议所述的股权转让及^止托管托管股权事宜第九章保密第二十条除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外,未经他方同意在本愤议所述交易完成前,任何一方不得将本愤议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露第十章未尽事宜第二十一四条双方同意,在本愤议签署后,就本愤议未尽事宜,将进行进一步的癌商,并达成补充癌议该补充癌议构成本愤议不可分割的组成部分第十一章违约责任第二十二条任何一方违反其在本愤议中的任何声明、保瞪和承或本愤议的任何条款,即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿第十二章争议的解决第二十三条凡因执行本愤议发生的与本愤议有关的一切争议,愤议双方应通过友好癌商解决如果不能愤商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼第二十四条根据中国有关法律,如果本愤议任何条款由法院判决为无效,不影响本愤议其它条款的持续有效和执行第十三章适用法律第二十五条本愤议的订立、效力、解释、执行及争议的解决,均受中国有关法律的管辖第十四章愤议权利第二十六条未经另一方的书面同意,任何一方不得转让其依本愤议所享有的权利各方的继承者、经批准的受让人均受本愤议的约束第十五章不可抗力第二十七条不可抗力是指本愤议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本愤议履行其全部或部分义务该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件第二十八条如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方,并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本愤议的原因,然后由各方熔商是否延期履行本馅议或^止本愤议第十六章附件第二十九条本愤议所有附件是本愤议不可分割的组成部分,具有同等法律效力第十七章生效条件第三十条本愤议在以下条件完全达到后的当日生效.琳议业经双方的法定代表人或其授才霍代表合法正式签署;.琳议得到甲方的上级主管部门的批准;及.愤议得到市人民政府的批准第十八章文本及其他第三十一条本愤议以中文书就正本一式份,双方各持份;副本若干,供双方呈送相关政府管理部门之用每份正、副本均具有同等法律效力双方特正式授^其代表于本琳议文首注明的日期在中国签署本愤议,以昭信守甲方(盖章)乙方(盖章)^代表(签字)授^代表(签字)年—月―日年—月―日有限责任公司收购琳议书正文内容结束。
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