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摘要随着我国资本市场日益快速发展,上市公司的并购重组活动也越发活跃,例如公司借壳上市、主辅业务合并重整、企业战略转型等等,其中公司间的并购重组也成了二级市场中的热门话题并购重组业务的出现和日益增多,这不仅使得证券市场优化资源配置的功能得以发挥,并且促进了资产评估中介机构的迅速发展和企业资产价值评估技术手段的进步证券市场发展二十多年来,上市公司并购重组活动,其数量不断上升,并购重组的形式也呈现多样化,涉及金额数目也越来越大在上市公司进行并购重组活动中,无一例外都会涉及到相关企业资产定价问题,而资产评估报告的结论也成为交易双方最终确定交易价格的主要依据本文主要对资产评估在上市公司并购重组活动中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析,并提出相对应的一些建议和解决方法希望通过这些建议与解决方法,能对当下日益活跃的上市公司并购重组活动,在解决资产评估方面存在的问题提供一些有益的参考,借此逐步完善资产评估相关法律法规,借此规范国内资产评估中介机构的执业行为关键词上市公司;并购;重组;资产评估
4.
2.3评估方法太过随意评估师在具体执业时,在选择评估方式的过程中没有对相关影响因素进行充分的考虑选取的的参数和实际存在偏差这种情况最为突出表现在对收益现值法的滥用收益现值法在国外使用较广泛,但由于国内缺乏公开的信息,参数的获取渠道有限,使得该方法的运用存在较大的人为操纵空间,往往产生“魔术般”的明显效力,被市场普遍置疑和诟病这方面常见的问题包括
(1)对收入、费用的分割不客观、不准确;
(2)对未来收益的估计过于乐观,未考虑产品生命周期,产品销售量、毛利率等历史变动情况,对未来收入做出过高估计,而对人员工资、销售费用等则估计不足;
(3)折现率选取所考虑的因素不够充分此外,在采用重置成本法时,对成新率的确定依据过于粗略,未充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值及经济性贬值
2.4资产评估机构的独立性不强在资产评估业集中度较低的情况下,评估机构与当地政府机关还存在千丝万缕的联系,地方保护主义严重上市公司重大重组中资产评估工作多由当地评估机构承担,特别是对于土地价值的评估在取消特殊资格管理后,各地区、县评估机构往往屈从于客户,评估随意性很大,不利于各评估机构的公平竞争、独立性的保持以及执业质量的保证此外,有些上市公司在重大资产重组中所聘请的会计师、评估机构为同一机构,明显缺乏独立性,导致其评估结果公信力不足
4.3对评估机构及其人员的监管薄弱目前,资产评估中存在“多头管理”的问题,土地价值评估、矿产资源评估、房地产价值评估以及通常意义上的资产评估分别归口国土资源部、住建部和财政部管理,此外,除矿产资源评估外,其他三类均有各自的行业管理组织由于各部门各自执行不同的监管标准,在监管方面缺乏足够有效的协调从实际情况上看,证券市场上对违规评估机构及其人员的处罚,尤其是行政处罚基本形同虚设,往往不了了之监管的薄弱必然导致部分评估机构及其人员风险意识淡薄,执业水准低下,出具的评估报告难以满足“客观、独立、公正、科学”原则的要求,资产评估行业的公信度受到严重的负面影响,缺乏公信力第5章上市公司并购重组中资产评估问题的对策资产评估执业中存在的上述诸多问题,直接关系到上市公司广大股东尤其是中小股东的切身利益,不利于资本市场的健康稳定发展,已引起市场和监管部门的广泛关注如何推动资产评估在上市公司并购重组中良性功能的充分有效发挥,需要监管部门、行业管理组织和评估机构自身“多管齐下”,共同采取有效的管理措施近期,错误味找到引用源•国务院办公厅转发了财政部《关于加强和规范评估行业管理的意见》,资产评估行业协会也已发布若干项具体准则规范,对资产评估全行业加以整顿建立健全资产评估制度上市公司并购重组的资产评估作为一种经济活动,健全的法律法规是资产评估工作开展的依据和保障首先,应该对资产评估业进行准确的认识资产评估工作的重要功能是提供咨询性服务,将交易定价是否公允的责任完全落在评估师“肩膀”上会使其肩负不能承受之重,因而在加大评估机构责任的同时,应当进行适当的宣传、教育,澄清市场对资产评估工作的认识误区,减少对评估机构施加不正常压力的可能这样才能使人们对资产评估有一个清晰的认知,从而保障评估工作的顺利进行为此,相关部门必须加强上市公司并购重组资产评估相关法律法规的建设,要结合我国现阶段的并购重组活动,建立一套完整、健全的法律保障体系,包括产权交易市场秩序化、政策法规明确化、政府行为规范化、国有资产管理法律化、金融体制完善化、收购程序合理化等,以法律来约束资产评估工作,规范资产评估行为,从而确保资产评估的科学、合理、公正、客观其次,要努力收集评估案例,进行有效的整合,站在信息披露、评估人员工作角度进行分析积极的组织资产评估执业规范的制定,与此同时,结合评估工作中出现各项问题,颁布相关操作规章制度提高资产评估机构的资质首先,要加强资产评估从业人员专业教育,提高资产评估从业人员对上市公司并购重组的认识,强化资产评估从业人员风险意识,加强素质教育,提高他们的职业素养;其次要强化资产评估人员的管理,全面落实责任制,将相关责任落实到资产评估人员的身上通过对未履行勤勉尽责义务的评估机构及其人员列入监管档案,采取约见谈话、限期整改、市场禁入等方式加以警示,通过这些管理措施更好地规范他们的执业行为,从而为资产评估培养一直业务能力强、职业素质高的评估队伍再者,还应该通过扶优限劣,从评估业务的拓展、维护评估机构独立性、防范评估行业恶性竞争等方面着手,打造评估机构之间有序的良性竞争局面,防止“劣币驱逐良币”现象,培育出具有市场公信力的资产评估队伍加强资产评估工作的监管对于上市公司并购重组中的资产评估工作,科学、有效的监管是提高资产评估质量的有效方法因此,政府相关部门必须对资产评估机构强化监管,明确资产评估机构的责任要针对没有执行相关责任的评估部门以及个人制定相应的处罚制度除政府部门之间的监管配合外,还应该包括加强行业自律组织监管职能的发挥在过去几年中,中国证监会在重大资产重组的监管工作中,建立了与行业协会的合作机制,对于一些资产评估的疑难个案,由行业协会推荐业内专家提供咨询意见,效果良好远期可以考虑实行“多师合并”即将各种评估资格纳入一个统一的组织,统一对外交流和内部管理,如有必要,可在该组织下再细分出不同的组别,各个组别分管不同范围和专业的工作而在当前,则应该尽快建立评估行业协会联席会议制度,以改进和加强各评估协会之间的沟通、协调与合作第6章案例分析评估方法选取不严谨案例在资产评估实际执业中,在不同的目的下评估所采用的方法是完全不同的资产评估的四种基本方法包括重置成本法、收益现值法、市场比较法和清算价格法每种评估方法都有各自的适用性,也存在各自的缺陷,因而采用不同方法得出的评估结果可能会大相径庭在执业不规范的环境下,评估人员就会选择一种最有利于委托方的评估方法,以迎合委托方的特殊需要案例12001年4月,WLY股份有限公司(上市公司,以下简称WLY股份公司)将所属“XX塑料瓶盖厂”的全部资产与WLY酒厂(以下简称集团公司)所拥有的酿酒车间的酒窖进行置换,以评估值为交易价格其中,瓶盖厂按重置成本法进行评估,账面净资产
3.61亿元,评估净资产
3.61亿元;酿酒车间的酒窖按收益现值法评估,账面原值
8.98亿元,评估值
20.1亿元,增值
11.1亿元,增值率124%置换资产的差价
16.49亿元由上市公司在1年内以现金补足该案例中,资产评估师对酿酒车间的酒窖的评估采用了在收益现值法的基础上割差的途径进行评估运用该方法时,假定酿酒车间的经营期限为“永续”,以收益现值法对酿酒车间的整体进行了评估,然后在酿酒车间的整体评估值中扣除除酒窖之外的车间其他资产的评估值,得出酒窖的评估价值通过对该案例进行深入剖析,我们发现,对XX塑料瓶盖厂全部资产的评估采用的是重置成本法,而对酿酒车间的部分资产一一酒窖的评估采用的却是收益现值法,因此在该项目的评估方法选择上,存在着较大的随意性另一方面,WLY公司作为深沪两市的龙头绩优股,已经连续两年未分红利,上市公司账面货币资金高达17亿元,这与本次资产置换后上市公司应补给集团公司的资产差价
16.49亿相当接近,所以此次置换很有可能是集团公司套现行为评估机构职业操守丧失案例这往往表现上市企业要并购重组,需要提前进行资产置换、以资抵债等交易在这些交易过程中,应委托方要求,经评估机构评估的置入资产和置出资产往往表现出在数字上的惊人巧合,评估成为报表重组的“凑数”工具案例2以上市公司宝华实业为例,它以
1.4亿元收购按收益现值法评估的大股东天鸿集团所拥有的北京大运村学生公寓的14年经营权,虽然我们无法评论这
1.4亿元的收购究竟值与不值,但不可忽视的是,这
1.4亿元的收购款正与其对大股东名下企业的欠款完全等额ST冰熊大股东分别以用于冷柜生产的机器设备和雪苑宾馆房产冲抵对上市公司的两笔欠款,而这两项资产的评估数字很是令人玩味,其中,用于冷柜生产的机器设备的评估价为1400万元,正好与相冲抵的1409万元的债务数额基本接近;雪苑宾馆房产的评估价为1300万元,也基本接近于其相冲抵的债务额1286万元这种出现大量“巧合”的资产评估案例显示,资产评估已经成为某些企业将不法行为合法化而玩的一个数字游戏而其中资产评估师和资产评估机构,恰恰是助长这种违法行为的幕后推手m幺土心三口伴随我国资本市场功能的逐步完善和经济结构调整的逐步到位,我国企业间的并购重组活动将日益活跃,越来越多样化,这就对我国的资产评估业提出了更高的要求我国的资产评估业经过二十多年的发展,取得了一定的成绩,但更暴露了许多的问题,其中很多问题是深层次、结构性、系统性的任何一个行业的发展不是一帆风顺的,我国的资产评估业正处于十字路口,亟需一场变革,需要我们在理论与实践学习的探索当中不断完善在可以预见的将来,随着我国资产评估业的全面整合以及借鉴先进经验其为社会服务的功能将不断得到完善,行业竞争力将不断增强,执业水平和服务质量将不断提高随着资产评估行业的日益规范,资产评估机构将会成为证券市场上真正的“经济警察”,为并购重组业务向规范化、市场化方向发展“保驾护航”,成为广大中小投资者提供改变其信息弱势地位、维护自身利益的有力武器第1章引言国内经过二十几年资本市场的发展,上市公司已经成为一个具有行业分布广泛、资产规模庞大、在当前国民经济运行中占据发展优势的群体中国海运、建设银行、上海电气、中国铁建、中国平安等规模特别庞大、盈利能力特别强的上市公司越发成为支撑起资本市场的核心力量;而一些具有较高行业清理、成长性较好的中小型上市公司发展则更为迅速这些企业在自身迅速发展壮大的同时,也直接推动了公司之间的并购重组、推动了本行业或者行业之间的优化和整合,对国民经济的快速健康发展也逐步显现出其支持作用在国内资本市场出现以前,我国企业在资产评估方面一直缺乏有效的定价机制对于企业的估值通常基于该企业的净资产,基本上不考虑企业的无形资产,特别是在国有企业改革改制时期,国企的股权或其相关资产在改制转让过程中缺少交易平台和市场化竞价、交易过程不够透明,难于取得与企业资产价值基本相符的评估价格,从而造成国有资产的大量流失在国际资本市场上,一个企业价值主要是由其未来盈利能力而非该企业所拥有净资产所决定的,如果该企业的未来盈利能力越强,未来经营的现金流越大,企业价值就也就越高,资本市场由此确定的企业估值往往数倍甚至数十倍于该企业的净资产,这就是造成当下那些往往还没有盈利甚至还在亏损,靠着一轮接一轮资本市场融资维持日常经营,但是其估值已经高达上百亿美元的新兴互联网企业的原因,其最典型的案例莫过于美国的特斯拉,中国的美团和滴滴过去二十几年,是中国资本市场大发展的时期,它的迅速发展,得以使的大量中国企业重新获得了价值重估,使得许多上市公司特别是上市国企的市场价值远远超出其所拥有的净资产这个视角上说,资产评估的一个重要服务领域就是围绕对上市公司展开企业价值评估服务而开展的第2章并购重组与资产评估的基本概念并购重组的基本概念错误味找到引用源.并购重组是指公司之间的兼并,收购和资产重新整合是企业为了发展而获得替代和重新整合企业所拥有的股权,资产和负债的行为它属于属于外部扩张战略并已经成为企业创造价值,提高价值以及可持续增长与发展的防御目的的多用途策略兼并被认为是可以提供更快地获取生产能力、无形资产和进入海外市场地途径相比其他方式收购己经投入运营的另一家公司是实施商业计划的更快捷方式收购也可以让一家公司达成一个某种最佳生产水平,比通过内部增长快得多也尤其适合于管理时间相当短的领域与通过内部增长相比,收购可能是获得生产能力的更便宜的方式收购可以通过例如交换对其没有影响的股票进行节约公司的财务资源一家通过收购的公司不仅将收购有形资产,而且还将收购无形资产,例如品牌知名度、声誉、客户忠诚度和知识产权,这些都很难通过自身的发展实现当一家公司想要扩大在海外市场的业务时,收购一家本地公司可能是最好的选择错误味找到引用源并购重组通常涉及两家或两家以上公司,将他们的利益集中起来并拥有新公司资产的共同所有权常见的是一个更强大的公司接管较小的公司,并且承担这些资产的所有权根据公司类型的不同可以分为横向,纵向和混合合并错误味找到引用源.横向合并是指一家公司在同一行业中收购另一家公司横向合并发生在原来的竞争对手和生产产品的公司之间被买方考虑替代因此横向合并的主要影响是减少两家公司都在经营的市场竞争这些公司也可能购买相同的或在投入市场中替代产品同行业竞争者通过水平合并实现了横向一体化纵向合并是在同一生产链的不同阶段运营的公司之间的合并或者生产互补商品的公司,如报纸获取纸张制造商垂直合并发生在公司与供应商合并时或者是向后的该公司与客户合并混合并购是既不是纵向也不是横向的兼并发生在一个公司收购另一家不相关业务的公司,例如报纸公司收购航空公司用于购买股票的资产发行是上市公司最常见的并购重组类型是指上市公司向股东或其他方发行股份购买目标公司的全部或部分产权并购重组完成后,全部产权或部分产权将转让给并购方的上市公司,股东或其他客体将获得上市公司的股份购买资产的付款方式可以是所有发行股票的形式也可以部分以现金支付部分以发行股票的形式支付如果您购买目标公司的全部产权,目标公司通常在并购重组完成后作为并购公司的上市公司的子公司进行管理错误味找到引用源企业合并包括新的兼并和吸收兼并并购上市公司并购是指收购方与目标公司并购上市公司,并购方继续收购目标公司合并完成后,收购方取得目标公司的原始资产和负债,目标公司被剥夺法人资格吸收合并中重要的兼并方式称为交换掉期吸收,也是中国许多上市公司兼并重组的一种类型这是因为上市公司在进行兼并支付时考虑采用证券交易所的方式而不是现金支付这对收购方非常有利,并且不会因为大量的现金流出而影响公司的正常运营资产重组是资产的重新整合其中包括通过交易优化公司自身资产或不同公司之间资产分配的目的错误味找到引用源•上市公司资产重组意味着上市公司及其控制或控制的公司除日常经营活动外还通过其他方式购买或出售资产或进行资产交易,导致主营业务,资产和上市公司收入行为资产交易可以是资产购买或资产销售或资产替代此类资产交易的一定比例将构成重大资产重组资产置换是指上市公司将自己的部分资产与另一家公司的高质量资产进行交换的一种交换形式这是一种特殊的形式上市公司进行资产置换的目的是通过交易转移优质资产,转出资产效率较低的资产或收益率较低的资产实现企业资产的优化配置资产评估的基本概念错误味找到引用源.资产评估包括六个要素:主体、客体、特定目的、程序、价值类型与方法主体指的是评估活动的执行者,由评估机构与人员组成客体即评估活动的具体对象,包括资产和负债特定目的指的是评估活动的服务目的,为了什么经济决策提供支撑程序指的是专门规定的法定程序,指引资产评估的过程价值类型是对评估对象的质的定义,不同状况下资产与负债的不同项目,价值类型也会不同评估的目的和价值类型会影响评估方法的选择六个要素是资产评估的一个有机整体它们是相互支持的互补的不可或缺的确保资产的评估价值是合理的从资产评估的社会职能来看,资产评估起着为资产业务和资本市场提供一个价值尺度的作用当前,中国内地的资产评估项目大都涉及企业重组或企业内部的产权变动行为,如企业并购、上市及中外合资等错误味找到引用源.资产评估报告的结论则是资产业务当事人作为达成交易的重要依据如果资产评估价格失准,既会对资源配置产生误导,降低社会资源配置效率,又会造成产权交易和各类资本业务的误区,损害当事人的正当权益,影响资本市场的安全、繁荣和稳定第3章上市公司并购重组中资产评估的作用中国的证券市场迅速发展的这二十多年之中,上市公司并购重组活动也伴随着证券市场一起快速发展,并购重组活的数量不断增多,形式日趋多样,涉及金额也越来越大,已经逐渐成为我国产业结构战略调整、上市公司优胜劣汰、社会资源优化配置的重要手段在上市公司并购重组中,无一例外都会涉及到资产定价问题,资产评估机构以其客观、公正的专业价值意见,是交易双方进行交易的参照,是监管部门进行资产估值定价的依据如果资产评估工作没有做好,势必就会影响到交易双方的利益,不利于市场经济的发展随着上市公司并购重组规模的扩大,对资产评估工作也提出了更高的要求,而要想发挥资产评估在上市公司并购重组的作用,评估机构就必须积极做好资产评估工作,要确保资产评估工作的公正、客观、科学、合理性本文根据上市公司并购重组监管的多年实践,下面就资产评估在上市公司并购重组中所发挥的作用、存在的问题、改进的方向进行分析资产评估业的产生与发展资产评估是指专门机构和专业人员,按照国家法律法规和资产评估准则,根据特定的评估目的,遵循评估原则,依照相关程序,选择适当的价值类型,运用科学方法,对资产价值进行评定和估算的行为错误味找到引用源.资产评估是市场经济发展到一定阶段的产物市场经济利用“无形的手”对资源进行合理配置,市场对公开交易的资产、产权等标的物有其自身的价格发现机制但由于资产特性及交易机制等固有局限,使得某些资产或企业产权进行交易时可能出现价格发现机制失灵的状况,在这种情况下就需要有专业评估人员根据相关专业知识和经验为市场主体提供资产估价服务,形成价值意见供市场主体决策时参考,以提高决策的合理性资产评估作为一种自发的专业服务活动,其最早出现时间可追溯到100多年前而作为一种有组织、有理论指导的专业服务活动始于19世纪中后期,在英美等西方资本主义国家出现了专业的评估组织经过百余年的发展,在市场经济较为发达的国家,资产评估业已较为成功地找到了本行业的自我定位,不仅已经具有相当的规模和影响,而且还积累了丰富的执业经验,成为经济活动中不可或缺的中介服务行业资产评估是许多经济活动决策的重要参考,对促进资源合理配置,维护各国市场交易秩序等方面做出了积极贡献我国资产评估业的产生背景我们国家现代意义上的资产评估产生于20世纪80年代末90年代初,它是随着中国的对外开放、企业改革、社会主义市场经济的建立,在引进、消化、吸收国外评估理论和方法的基础上,并且结合中国国情发展起来的我国资产评估业产生的外在因素中国作为一个发展中国家,为促进本国经济发展,提升综合国力,必然要引进国外的资金、装备及技术、管理技能等资源随着中外合资、中外合作、对外投资、对外产权转让等行为的大量出现,迫切需要对中外双方投资的资产底价进行合理确定,促进了我国资产评估业的出现错误味找到引用源.1989年,大连市政府率先作出尝试,规定国有企业与外资企业进行合资合作时,必须对中方资产进行评估当时的大连炼铁厂中外合资项目成为我国第一笔资产评估业务,这也标志这我国资产评估业从此诞生我国资产评估业产生的内在因素我国资产评估业的产生与国有企业改革紧密相连,是国家政策推动的结果,是我国的特殊国情所决定的错误味找到引用源.我国国有企业改革开始于1979年,经历了放权让利、所有权与经营权相分离、政企分开为特征的多个改革阶段,先后实行了经营承包责任制、租赁承包责任制、资产经营责任制等,这些改革措施的实施,使我国国有企业逐步摆脱了计划经济的束缚,实现自主经营、自负盈亏,成为国民经济中的独立投资主体在我国由计划经济向社会主义市场经济过渡的过程中,一方面,国家作为国有资产的所有者,为盘活国有资产存量,使国有资产保值增值,需要对国有资产的价值进行客观合理的评估,另一方面,国有企业作为独立的利益主体,出于对自身利益的考虑,需要对资产、产权等交易对象的价值进行科学度量,因此也迫切需要资产评估这一中介服务机构来提供评估服务我国资产评估业发展壮大的原因产权流动与重组实质上就是在收益最大化的原则下,通过市场的调节作用,将生产要素进行重新配置,改变优化产业结构在这一过程中,产权持有主体必须要明确所持有的资产数量及价值,以便于衡量投资收益,因此需要对资产的价值进行评估我国经济体制改革正在不断地向纵深发展,各种经济成份不同的企业间出现大规模的各种模式的经济联合,实行企业集团改造、股份制改造、企业拍卖、收购转让,兼并合并等形式的产权流动、产权重组行为不断涌现出来企业作为产权投资主体,为保证投资的安全性、收益性,就必须确定投资对象的产权归属,清产、核对、估算对外投资及接受投资的实际价值,导致资产评估需求不断增加,推动了我国资产评估业的发展壮大我国资产评估业发展现状从上世纪90年代初至今,短短的二十几年时间,中国资产评估从无到有,从小到大走过了不平凡的初创阶段,发展十分迅猛,是中国资本市场中最具“中国特色”的专业中介服务行业目前我国资产评估从业人员30多万人,注册资产评估师
12.6万人,评估机构近8000家,中国的资产评估在社会主义市场经济建设、国有企业改革、现代企业制度建设、市场机制完善等方面做出了积极的贡献资产评估在公司并购重组中的重要性我国资产评估业伴随着证券市场的发展而成长,经历了一个从不规范到逐步建立规范,从仅规范国有资产到规范不同所有权性质的企业的发展历程,资产评估对于完善我国证券市场资源配置功能,促进上市公司并购重组的健康发展发挥着日益重要的作用错误味找到引用源.根据财政部2ooi年颁布的《国有资产评估管理若干问题的规定》(14号令),上市公司(属于国有资产占有单位的)的整体或部分股权转让不属于强制性应予资产评估的情形,因此,在实践中,上市公司国有股权转让基本上依据“不得低于每股净资产(经审计)”的原则来定价,很少再进行评估在上市公司购买或出售资产中,除财政部强制性规定国有资产占有单位的资产转让、置换、拍卖、以非货币性资产对外投资等行为需要进行资产评估外,非国有资产的定价往往也依据资产评估的结果来确定,因此,资产评估在上市公司资产重组特别是重大资产重组中扮演着至关重要的角色2000年以来证券市场发生的重大资产重组的绝大部分都是以资产评估值作为交易定价的主要依据以2002年为例,上市公司重大资产重组发生53起其中有45起以资产评估值作为交易定价的基础公司并购重组中资产评估的特点从近年来上市公司重大资产并购重组的情况看,资产评估工作表现出以下特点.从交易价格上进行分析,大部分重大资产重组直接以评估值作为交易价格,少数以评估值为参照价格,上浮或下调一定的比例.从采用的评估方法上进行分析,基本选用法定的3种方法(收益现值法、重置成本法、现行市价法,基本未见采用清算价格法),主要运用重置成本法;收益现值法的运用有上升的趋势,特别是在上市公司购买资产时使用.评估结果通常较原账面值增幅较大,关联交易中资产评估平均增值率、增值额均明显高于非关联交易;上市公司购买大股东资产的平均评估增值率与增值额均显著高于大股东购买上市公司资产,无形资产的评估增值率、增值额远高于其他类资产.从资产评估机构上看,其“属地”色彩过浓,行业集中度不高,执业水平参差不齐.评估收费方面据上海证券交易所的统计,在上市公司为资产并购重组所支付的各项费用中,评估费用在总费用之中所占的比重最大,平均高达
62.5%第4章上市公司并购重组中资产评估出现的问题当前,上市公司资产重组中的资产评估工作正在朝着规范化的方向发展,但就总体而言,资产评估行业尚处于起步阶段,其规范化程度明显弱于审计行业,存在着一些突出的问题缺少行业法律法规和执业操作规范自国务院《国有资产评估管理办法》(第91号令)发布二十多年来,国有资产的状况、证券市场的发展、社会经济环境等已发生很大变化,而90年代初颁布的资产评估法规基本上从保护国有资产的保值增值出发,覆盖面及科学性均存在问题随着经济体制改革和投融资体制改革的深化,资产评估已由为国有资产管理服务扩展到为公共利益服务,但我国资产评估行业至今尚未制定统一规范的法律、法规,资产评估的作用和法律定性不明,立法的滞后使评估准则的制定缺乏充分的法律依据因此,与会计行业根据市场发展而不断发布的众多准则相比,评估行业发布的准则少,明显缺乏操作的理论指导,这也是评估行业存在诸多问题的主要根源之一评估机构资质偏低,执业人员专业性不高评估师执业素质不高评估师在具体执业时,表现出专业素质较为欠缺导致评估结果缺乏较高的准确性推卸相关责任这类问题通常表现为
(1)部分评估师在评估报告中借“特别事项说明”将责任完全或部分推卸给上市公司或会计师等其他中介机构;
(2)部分评估师在评估报告中设定过多的假设条件,且过于理想化,导致评估结果脱离相关资产的实际情况,影响对被评估对象实际价值的判断;
(3)部分评估师未履行勤勉尽责义务,执行的评估程序不完备422评估师执业操守欠缺评估师在具体执业时,采用的评估方法存在一定的问题,执行严谨性不足;甚至违背职业道德,弄虚作假评估方法是影响评估结论的关键性因素,而资产评估现行法规在这方面规定得较为笼统,因此,评估师为满足客户需要而人为选用不适当评估方法的动机较强实践中的问题表现为在具备选择两种评估方法条件的情况下,评估师往往选择对客户最有利的一种方法;甚至在不具备对应条件的情况下,误用收益现值法、假设开发法等人为造成所评估资产的大幅增值,导致上市公司的资产出现大量上涨的“泡沫”,为大股东掏空上市公司大开方便之门。