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北京首信股份有限公司合同管理制度第一条为加强公司经济合同管理,保障公司合法权益,预防合同纠纷,促进本公司依法经营管理,根据《合同法》、《民法通则》等国家有关法律、法规、制定本制度第二条本制度适用于本公司内部各部门及独立法人单位(各公司)的公司内部和外部经济合同的管理第三条合同管理机构的设置与职责
一、本公司合同管理实行合同管理部门管理和承办部门管理相结合的原则,由所涉及公司内部相关单位设专人负责合同的管理工作本公司内部设立经济合同管理委员会
二、成立公司经济合同管理委员会组成主任主管经营副总裁副主任市场总部总经理成员市场总部、技术管理部、经营财务部、总裁办办事机构设在市场总部职责第四条股东大会对该次发行的数量、定价方式或价格(包括价格区间)、发行对象、募集资金用途及数额、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决第五条公司申请发行新股,应当按照中国证监会的规定,编制并提交发行申请文件,并在申请文件中提供经注册会计师审计,并出具标准无保留意见审计报告的公司最近三年财务会计报告第六条公司自提出申请至发行新股前,如发生《证券法》第62条规定的重大事件,以及《上市公司发行新股管理办法》第11条规定的重点关注事项,应及时通知主承销商,并在两个工作日内将上述情形报告中国证监会和证券交易所,同时对发行申请文件予以修改需要提交股东大会批准的,董事会应当及时提议召开股东大会第七条发行申请经中国证监会核准后,公司应当与证券交易所协商确定新股发行上市的时间及登记等具体事项.第八条公司增发新股的具体操作,应当按照中国证监会的有关规定进行在确定新股发行价格之前,公司可以向投资者发出招股意向书,招股意向书载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分,与招股说明书具有同等法律效力第九条主承销商和公司根据投资者的认购意向确定发行价格后,编制招股说明书,并同时报中国证监会备案第十条公司应当在申请文件中承诺,保证在本次增发的信息公开前保守秘密,且不向在本次增发中参加配售的机构提供任何财务资助或补偿第三章银行借款融资管理第十一条公司经营过程中出现的流动资金短缺,应由公司通过银行流动资金借款解决,借款金额在2000万元以下的,由财务负责人报公司总经理同意并由董事长批准,超过2000万元以上低于6000万元,经公司董事会决议通过后方可借款;超过6000万元,必需经过股东大会决议通过后方可借款第十二条公司对外借款,由财务部提出报告提交公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批权限批准报告应详细说明借款的原因、用途、规模、期限,未来经济效益预测,并对该项借款带来的财务风险做出合理的估计,做出偿还借款的计划第十三条公司借款时对银行的选择应综合考虑资金的用途,银行要求的借款利率及信用条件,各银行对贷款风险的政策,对公司的态度,贷款的专业化程序,银行的稳定性等诸多方面,通过分析与评价,选择资金成本最低,对公司经营最有益的银行办理借款业务第十四条公司从银行借入的资金按照借款方案及借款合同规定的用途使用,超过5万元的每一笔款项的支付均需按授权范围由董事长签字批准第十五条公司监事会对借入资金的使用情况进行监督,发现违规的,应做出书面报告,并通报董事会及时进行处理第十六条公司的总经理,对借款筹集与归还全过程负有不可推卸的责任,承担借款的验收、使用、检查及还本付息的责任,因失职导致的经济损失追究其法律责任第十七条公司对银行借款本息按借款合同规定及时清还,利息费用按照划分收益性支出与资本性支出的原则,分别计入期间费用或相关的资本项目第十八条公司借款到期如不能偿还的,应及时向银行申请延期偿还,以避免因违约而增加借款的资金成本第四章公司债券融资的管理第十九条公司为筹集生产经营资金,可以发行公司债券第二十条发行公司债券,必须符合下列条件
(一)公司的净资产额不低于人民币三千万元;
(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;
(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;
(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(六)国务院规定的其他条件发行公司债券筹集的资金,必须用于审批机关批准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出第二十一条凡有下列情形之一的,不得再次发行公司债券
(一)前一次发行的公司债券尚未募足的;
(二)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实,且仍处于继续状态的第二十二条公司发行公司债券,由董事会制订方案,股东会作出决议公司按规定作出决议或者决定后,应当向国务院证券管理部门报请批准第二十三条公司债券的发行规模由国务院确定国务院证券管理部门审批公司债券的发行,不得超过国务院确定的规模第二十四条公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,应当提交下列文件
(一)公司登记证明;
(二)公司章程;
(三)公司债券募集办法;
(四)资产评估报告和验资报告第二十五条发行公司债券的申请经批准后,应当公告公司债券募集办法公司债券募集办法中应当载明下列主要事项
(一)公司名称;
(二)债券总额和债券的票面金额;
(三)债券的利率;
(四)还本付息的期限和方式;
(五)债券发行的起止日期;
(六)公司净资产额;
(七)已发行的尚未到期的公司债券总额;(A)公司债券的承销机构第二十六条公司发行公司债券,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由董事长签名,公司盖章第二十七条公司债券可分为记名债券和无记名债券第二十八条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项
(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额,债券的票面金额,债券的利率,债券的还本付息的期限和方式;
(四)债券的发行日期发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号第二十九条公司上市后经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法发行可转换为股票的公司债券,应当报请国务院证券管理部门批准公司债券可转换为股票的,除具备发行公司债券的条件外,还应当符合股票发行的条件发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额第三十条发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权第五章受托理财的融资管理第三十一条公司进行受托理财业务时,应遵循国家的有关法律、法规第三十二条受托理财协议的格式及条款由投资部门和法律部门起草,征求法律顾问的意见,并借鉴其它投资(证券)公司的经验在协议中不得承诺委托方所要求的收益率第三十三条受托资金可用于证券一级市场的申购、二级市场证券的买卖以及其它投资在二级市场投资时要设立止损制度,细则由投资部门另行制定,并与委托方进行协商第三十四条对受托资金,财务部设专户进行核算,投资部门分项目进行管理第三十五条公司对吸引受托理财资金的员工进行奖励1000万元(含)以上奖励2%,1000万元以下奖励1%,均含个人所得税第六章应付款项的融资管理第三十六条在不影响公司信用的情况下,应尽可能延期支付客户资金这可以从客户方融到一定金额的无资金成本的资金第三十七条应付款项的首期款不得超过合同金额的30%进度款不得超过合同金额的60%尾款不得低于合同金额的10%第三十八条为充分利用商业信用,公司对应付款项实行帐龄法其具体标准为预付款项应在到货或接受劳务日前三个月支付,不得提前;进度款按提供货物或劳务的进度分次支付;其尾款或保证金应在支付进度款或合同执行完毕后6个月或1年支付第三十九条所有应付款项的协议不应附有利息或罚息条款第四十条公司应付款项的支付标准见财务收支管理制度第七章拆借款的融资管理第四十一条因资金周转需要从其它单位拆入资金,2000万元以下的由总经理办公会议审批并报董事长核准,超过2000万元的还应报董事会审批第四十二条拆入资金的资金使用费应不高于银行同期贷款利率第四十三条如拆入资金需提供担保的,按公司担保有关规定办理第四十四条对从非关联方拆入资金者,给予一定的奖励,标准同第二十三条第八章税务筹划的融资管理第四十五条公司可以利用中央政策与地方政策的差异,通过变更工商、税务注册地取得税收减免、先征后退、合并纳税等方面的税收优惠利用国家现行税务法规,与当地税务局(所)商谈争取税收延缓上交三个月的无资金成本的资金第四十六条根据《企业会计制度》中企业对会计有关规定有一定范围的选择权的政策,向税务部门申请通过降低利润的方法而减少所得税支出第四十七条通过与国外企业合资、合作的方式取得国家对合资企业、高新技术企业的某些优惠政策通过减少所得税支出取得税务融资第四十八条在公司的净资产收益率大于银行贷款利率的情况下,进行负债融资,通过财务杠杆的手段增加利息支出,以增加期间费用,降低所得税融资租赁的融资管理第四十九条公司可以视情况采用融资租赁或经营租赁的方式进行融资第五十条必要时公司可以采用租赁进口或租赁出口的方式进行融资第五十一条公司如为其它企业开展融资租赁必须取得对方的担保、不动产抵押或票据质押第五十二条有关具体办法随公司业务发展再行制定境外合资、合作的融资管理第五十三条公司应充分利用中国入世后资本在国际间流动加速的特点,通过合资办厂或合作经营等方式,积极吸引国外资金(含港澳台)第五十四条公司吸引外资应符合国家有关法律、法规和产业政策的要求第五十五条公司对吸引外资者给予一定的奖励,标准同第二十三条第十一章附则第五十六条本制度自董事会审议通过后即生效第五十七条本制度解释权属公司董事会⑴严格遵守国家有关经济合同的各项方针、政策、法律、法规;⑵负责对本公司内部在履行经济合同过程中所发生拖欠的有关资金划拨的裁决(经济合同管理委员会以书面形式发出通知);⑶负责对本公司内部在履行经济合同纠纷时进行仲裁;⑷负责对合同管理部门进行业务指导;⑸负责处理外部经济合同纠纷;
三、合同管理部门职责
1、宣传贯彻国家有关合同的法律、法规和规章;
2、负责拟定本公司的合同管理制度并组织实施;
3、组织制定本公司的标准合同文本;
4、参与本公司特殊合同、涉外合同的可行性研究、谈判和文本起草工作;
5、对合同的合法性、有效性进行审查,向本公司法定代表人提出意见;
6、监督、检查、考核合同的履行情况;
7、参与处理对外合同纠纷、负责本公司内部各单位之间合同争议的协调工作;
8、负责合同报表的统计、综合分析和报送工作;
9、负责对合同承办部门进行业务指导,对相关人员进行法律知识培训
四、合同承办部门的职责
1、负责合同相对方资信情况、履约能力的调查;
2、负责所承办合同的谈判;
3、负责按照本公司标准合同文本起草合同文本,保证合同的可行性、合法性和有效性;
4、负责合同的履行,解决履行中出现的问题;
5、按时按要求向合同管理部门报送合同统计报表及有关资料,反映合同履行中出现的重要问题;
6、负责本部门合同档案的管理
五、合同管理人员的职责
1、学习、宣传国家有关法律、法规及政策,学习并推广其它单位合同管理工作的先进经验,收集经济合同管理方面的资料,提高经济合同管理水平;
2、了解掌握本部门合同签订及履行情况,及时总结经验教训,并向领导提出合理化建议;
3、建立合同管理台帐制度;
4、负责本部门合同文本和合同专用章的保管及使用第四条合同的审批严格履行合同审批制度,特殊合同和涉外合同文本,应在总裁办、经营财务部、技术管理部等部门进行必要的专业审查后,送合同管理部门审查核定,由主管总裁审批同意,方可签订合同管理部门审查的重点是
1、对方当事人的主体资格和缔约能力;
2、合同条款内容的完备性、合法性;
3、合同应履行的审查手续总公司财务部门监察、检查对外签订的经济合同“合同评审”是IS09000系列标准中规定的质量体系要素之关于“合同评审程序”在公司质量体系文件中另行规定第五条合同的签订
一、合同由本公司法人代表签订,或由本公司法定代表人书面委托的本公司有关人员代理签订签订合同应由签约人签字,注名日期,并加盖合同专用章或本公司公章代理本公司法定代表人签订合同的,签约人应持本公司法定代表人签发并加盖本公司公章的《法定代表人授权委托书》,并在授权范围内签订合同
二、必须做好以下各项工作后,方可签订合同
1、对方是否具有法人资格;
2、对方是否具有履约能力;
3、我方能否承诺对方的要约;
4、对市场进行预测和调查;
5、合同的可行性和合法性
三、对资信不明或资信状况不好,又无可靠担保单位的,不得与之签约
四、合同签定时,应验证对方相关证明文件,核对无误后方可正式签订合同,对方交验的证明文件要妥善保管合同文件的各项目要认真填写齐全、明确,特殊要求应在备注中注明,字迹要清楚,形式符合法定要求本公司产品对外销售所签订的合同要一式四份,甲方二份,乙方二份(合同管理部门一份复印件、财务部门一份、归档一份)本公司相关部门和单位在签订采购合同时,要收回一式三份(采购合同管理部门一份、财务部门一份、归档一份)合同盖章时需双方同时进行,因特殊情况与对方不能同时盖章时,需在对方盖章后,并查对无误的情况下我方方可盖章法律、法规规定或者本公司认为需要公证的合同,应当办理公证手续第六条合同的履行
一、合同签订后,本公司应全面履行合同在合同履行中,如出现不能或者不能完全履行时,应采取紧急措施,争取对方的同意和谅解,将损失减少到最低程度;若需要变更或解除合同的,应按法律规定的程序进行
二、经济合同的履约率应达到95%以上(合同执行中如有问题应征得对方同意和谅解)履约率就是已完成合同的金额与应完成合同金额的比率第七条合同文本及用章的规定
一、本公司对外签订的所有经济合同必须统一使用由工商局监制或批准印制的合同文本,严禁使用不符合要求的合同书
二、本公司内部各单位之间的经济活动也要签订经济合同内部合同文本格式要统
一、规范,由合同管理部门按有关法律、法规和规章的规定,结合本公司内部具体情况进行设计、印制
三、合同专用章由合同管理部门统一编号、发放使用单位须专人保管,并在合同管理部门办理备案手续
四、对本公司未出台的相应标准合同文本或合同条款,应经市场总部审批后,方可使用第八条合同归档
一、建立合同管理档案,对已签订的合同要逐份进行分类、编号、登记,并装订成册
二、合同签定完毕,合同承办人要在三个工作日内及时将合同材料(如合同文本及分合同文件、合同评审记录、审批文件、合同纠纷仲裁结果、合同变更等与合同有关的资料),交给合同管理员进行统一管理
三、对已执行完毕的合同要注明“存档”标记,并注明日期,按本公司档案管理规定进行归档
四、建立健全合同台帐
五、建立合同档案、台帐借阅手续
六、经济合同文本为长期保存第九条合同纠纷的解决
一、内部合同发生纠纷承办人无法解决时,由合同管理部门负责协调,合同承办部门应积极配合若协调无效,由本公司经济合同管理委员会仲裁
二、对外签订合同的经济合同发生纠纷,承办人无法解决时,应及时向本单位领导汇报,单位领导依据有关法律规定与对方协商解决,协商不成的,可直接向经济合同仲裁机关申请调解或仲裁,或向人民法院起诉
三、向经济合同仲裁机关或人民法院递交的申请书、起诉书或答辩书等材料须经主管副总裁审阅同意
四、合同纠纷解决后,应将发生纠纷的原因、承担的责任以及今后防范的具体措施写成书面报告存入档案,对于关系重大的,通过各种方式在本公司内公告第十条合同承办人员必须经过合同法和有关法律知识的培训,掌握有关业务知识合同承办人员在工作中,必须坚持原则,遵守纪律,杜绝各种不正之风,维护国家和本公司的利益第十一条奖励与惩罚
一、本公司对在合同管理中成绩显著和为本公司避免、挽回重大经济损失的部门和个人,给予表扬或一定奖励
二、违反国家法律、法规和本规定,在签订、履行合同和合同管理中失职、渎职或以权谋私,损害国家和本公司利益的,应视情节轻重,依据有关规定追究责任人的行政、经济责任;构成犯罪的,移交司法机关依法追究形式责任第十二条常规合同与特殊合同
一、常规合同系指同时满足以下内容的合同
1、本公司现有的生产能力能满足合同的技术质量要求;
2、正常的供货周期能满足合同的供货期要求;
3、结算方式符合本公司的有关规定;
4、合同金额在50万元以内或合同金额在50万元以上并且最终产品只由本公司内部一个部门提供
二、特殊合同不符合常规合同内容的合同合同管理部门根据具体情况确定第十三条本制度由本公司市场总部负责解释第十四条本制度经本公司董事会审议通过后自下发之日起实施北京全聚德烤鸭股份有限公司融资管理制度第一章总则第一条为规范公司融资,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规,结合本公司实际情况,制定本制度第二章股权融资的管理第二条公司决定通过配股、增发新股或发行普通债券(可转换债券)进行融资,由公司董事会决定聘请主承销商事宜第三条公司董事会就该次发行是否符合《上市公司发行新股管理办法》以及具体发行方案,募集资金使用的可行性研究报告,前次募集资金的使用情况做出决议,并提请股东大会批准。