还剩17页未读，继续阅读
本资源只提供10页预览，全部文档请下载后查看！喜欢就下载吧，查找使用更方便
文本内容:
可转股债权投资协议本《可转股债权投资协议》（以下简称“本协议”）于2014年月日由下列各方在订立有限公司（融资方，以下简称“甲方”）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为，住所为；于本协议签署日，持有公司的股权（投资方，以下简称“乙方”）是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司，工商注册号码为，住所为o有限公司（被投资方，以下简称“”或“目标公司”），是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，工商注册号码为，住所为;于本协议签署日，注册资本为人民币万元，实收资本为人民币万元其股东为甲方和……o鉴于目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资为保障本次交易顺利实施，经各方友好协商，根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务第一条定义•除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义立的价值判断，愿意按照本协议约定的条款和条件，以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资为此，依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下称“《合同法》”）及其他相关法律法规的规定，双方经充分、友好协商，就标的股权转让有关事宜，签订本协议条款如下1定义在本协议中，除非上下文另有解释或文义另作说明，下列用语具有以下所规定之含义
1.1目标公司、公司或公司指【填写目标公司名称】，统一社会信用代码为2标的股权指协议各方最终确认的乙方债转股实现后持有的目标公司股权投资方、乙方指【填写投资公司名称】，统一社会信用代码为【】原股东、甲方指【填写股东名称】，统一社会信用代码为控股股东指标的公司控股股东，【填写股东名称】，统一社会信用代码为【】债转股指乙方行使转股权将债权转为股权过渡期指乙方书面确认进行债转股之日（含）至债转股完成、标的公司就股东变更在工商行政主管部门完成变更备案之日各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东投资额、增资价款指投资方因进行债转股投资所应支付的协议价款，为人民币【1万元协议生效日指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准交割指投资方按本协议第3条约定将债权转为股权，将债转股价款按本协议约定汇入指定账户的行为交割日指投资方按本协议第3条的约定将全部债转股价款汇入标的公司指定账户（增资）或汇入股东指定账户（股权转让）的当日登记日指债转股增资或股权转让完成工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；（iv）该法人通过《一致行动人协议》或类似条款、协议获得可在股东会上形式50%以上表决权；且“受控制”应作相应解释中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例17中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局；指【】工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币20元:指人民币元工作日指除周
六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为资产处置的主要方式有调拨、变卖、报损、报废等2债权投资的主要内容方拟向丙方发放委托贷款委托贷款银行手续费由丙方承担共计¥元整大写人民币元整，贷款期限个月，自年月日至年月日止贷款约定利率【】/年，甲方或[]以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保贷款期限内，借款的实际提款日和还款日以贷款银行批准的借据为准；其他记载事项与本协议不一致的，以本协议为准，借据是本协议的组成部分协议项下的贷款利息，以每年360天为基数，从借款人提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收包括第一天，除去最后一天款银行在每一结息日向丙方计收利息贷款到期，利随本清5丙方将借入的资金用于【】；如业务发展需要丙方也可将该笔本金用于【】乙方有权随时对资金去向向丙方索取书面说明
2.6本协议约定的贷款期满前，乙方提出按照本协议约定的条件向丙方增资或者受让主要股东股份的，丙方和甲方应当同意3账户监管
3.1为保证本协议项下权利、义务的落实，丙方在此不可撤销地委托贷款银行根据银行账户管理规定和本协议的约定在本协议有效期内对丙方按本条约定开立的账户进行监管2账户监管包括
2.1监督借款人专款专用，对非用于本协议约定用款用途的开支有权拒付；
2.2监督借款人按规定的用款顺序支付款项3借款人应在委托贷款行开立并保持资金专用账户，直至本协议项下的贷款本息及贷款人依据本协议而获得的其他债权全部还清为止4债权转股权行使的方式、价格、数量1债转股的主要内容
1.1乙方确认行驶本协议
2.6约定的增资权或股权受让权以前，非经乙方书面同意，丙方的注册资本保持【1万元不变2乙方按照本协议约定的条件可以选择通过以下方式【】实现债权转股权投资以增资的方式获得丙方股权；以受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权；同时通过增资和受让甲方或其他主要股东股权的方式获得丙方股权
4.
1.3乙方可以选择将本协议2约定的债权进行全部债转股或部分债转股无论乙方选择以何种方式、数额实现债权转换成为股权，其完成债转股程序后持有丙方股权的数额为【】股股份，占丙方总股本的【】%□乙方选择债权转股权的，丙方偿还乙方贷款本息后，乙方再进行缴纳增资款及支付股权受让款乙方有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际偿还本息对债转股的股份数进行适当调整，但调整后的股份数额不应超过本协议
4.
1.4约定的持股数额
4.2债转股价格及数量
4.
2.1各方同意本次增资和/或股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的丙方（【】有限公司）于【】年【】月【】日的净利润的【1倍股价收益比率（PE）即投后估值不超过【1元人民币
4.
2.2除非本协议各方另有书面约定，乙方债转股后，丙方的股份数不超过[]股5投资额及增资价款的支付双方同意选择【】作为标的股权对价的支付方式甲方/丙方在本条（B）中指定的账户与其在本条（A）中指定的账户相同一次性付款方式双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议
4.
1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的如下账户账户名称开户银行号双方同意，在乙方书面确认进行债转股之日且丙方按照本协议
4.
1.5偿还委托贷款本息后【】日内，乙方应将本协议第3条约定的标的股权增资价款一次性全额划付至丙方指定的如下账户账户名称开户银行号分期付款方式乙方选择分期付款方式的，其付款计划由协议各方以书面形式另行确认6标的股权股东名册变更
6.1若乙方选择受让甲方股权的，在乙方按照本协议的约定支付完毕全部标的股权转让价款后，甲方应向目标公司缴回出资证明书或其他能够证明甲方已经向目标公司缴付相应出资的证明文件（如有），并向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知；若乙方选择通过股权增资的方式实现债转股的，目标公司应向乙方发出股权出资证明书
6.2如果出现非因甲方、丙方的原因而导致目标公司无法完成股东名册变更登记手续等相关情形，则甲方履行完毕第
6.1条的义务，即视为甲方履行完毕必要的配合、协助义务，本协议约定的过渡期自甲方向目标公司发出标的股权已经发生转让的书面通知之日提前结束7标的股权工商变更登记在股东名册变更日后，由乙方负责要求目标公司在相应的工商行政管理机关办理标的股权的变更登记手续，甲方将给予相应的协助、配合，但甲方的配合义务限于提交办理完成手续必需的相关资料办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费由【】承担8债权转股权行使的其他相关约定利润分配各方一致同意，自交割日起丙方的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资/股权转让完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有过渡期安排
8.
2.1在过渡期内，甲方/丙方拥有对标的股权的自主管理权，按照下列原则管理标的股权
（1）遵守国家相关法律、法规的规定；
（2）遵守甲方及丙方有关股权资产管理和处置的规定
8.
2.2在过渡期内，乙方享有对重大经营决策事项的知情权
8.
2.3甲方/丙方承诺不故意从事导致标的股权价值减损的行为
8.
2.4在过渡期内，乙方确认不拥有对标的股权的管理权，在过渡期结束后乙方始得拥有对标的股权的管理权
8.3反稀释条款
8.
3.1在过渡期内，在同样的条件下乙方对丙方的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以乙方提交书面认购意向书为必要条件
8.
3.2过渡期后、丙方首次公开发行股票之前，若丙方进行任何以新单位价格低于本协议确定的单位价格之新一轮融资，乙方均有权要求甲方无偿转让一定比例的股权数额无偿转让的股权数额计算公式如下无偿转让的股权数额=乙方标的股权对价/新单位价格一乙方标的股权对价/本轮投资单位价格
8.4股权回购
8.
4.1乙方选择债转股的，丙方未能在【】年【】月【】前实现发行上市的乙方有权要求丙方主要股、甲方对乙方股权全部进行回购，回购价格为使乙方内部收益率达到【】%o
8.
4.2若丙方在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者丙方选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到
8.
4.3主要股东、甲方及丙方均对
8.
4.
1、
8.
4.2回购义务承担连带责任
8.5业绩承诺及估值调整
8.
5.1本协议约定的委托贷款放款的前三个会计年度，丙方经审计的归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币【】万元、【】万元、【】万元税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准
8.
5.2乙方选择债转股前，若丙方未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格
5.3乙方选择债转股后，若丙方未达到业绩承诺的，乙方有权选择通过主要股东无偿股权转让或者乙方认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向乙方提供现金补偿丙方对主要股东的该项义务承担连带责任
5.4股权调整公式乙方持股比例二乙方该年持股比例义该年承诺净利润/该年实际净利润现金补偿的计算公式如下现金补偿金额=投资余额x（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）X（14-15%N）（N指乙方债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数）9董事及监事
9.1乙方于本次项目合作期间（包括委托贷款期间和过渡期内）有权至少委派【】名董事、【】名监事
9.2丙方需经乙方委派董事同意的事项
2.1公司合并、分立、解散或清算；
2.2任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；
2.3出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产或资产（或其任何权益）；
2.4修订公司章程；
2.5向股东进行利润分配；
2.6在其日常业务经营过程以外，收购价值超过人民币1000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；
2.7发生导致资产负债率超过50%的借款/经营活动；
2.8向任何第三方债务提供担保；
2.9主营业务变更；210向任何第三方提供借款金额超过人民币50万元；
2.11单笔或者同一会计年度累计达到人民币30万元的关联交易10乙方的优先受让和共同出售权优先受让及共同出售乙方本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，甲方转让目标公司股权，需经乙方同意若乙方同意则有权选择
（1）同等条件优先购买全部或部分该等股权，或⑵同等条件等比例地出售乙方持有的股权清算优先权
2.1乙方选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，乙方持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，乙方清算收益应使内部收益率达到【1%o3其他条款
10.
3.1若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较乙方更为优惠的特殊权利，乙方亦有权同等享有
10.
3.2本协议项下乙方的权利义务，可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企业或乙方的其他关联方享有或履行11陈述、保证和承诺甲方及丙方个别及共同地向乙方做出如下承诺签约和履约资格保证甲方/丙方保证具有签署本协议的主体资格，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准非欺骗保证甲方/丙方保证标的股权真实存在（转让情况）或可以按照公司内部流程设立（增资情况），且该股权尚未设定担保负担，对标的股权拥有合法的处分权；甲方/丙方不存在故意隐瞒或欺诈的情况；甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷合法且持续经营迄今为止，丙方开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；丙方在乙方本项目合作期间，非经乙方书面同意，不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动及时告知甲方/丙方应将其知晓的并且可能对目标公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方不存在任何与丙方资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实.5不冲突保证甲方/丙方签署并履行本协议不与由其签署的任何已生效的契约性法律文件规定的义务相冲突提升管理水平本协议签署后，丙方将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失甲方及丙方承诺，债转股完成后，如丙方需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由甲方及丙方承担甲方向乙方同意、保证和承诺非竞争其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益竞业禁止甲方中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的甲方及丙方签署本合同，确认已经向乙方告知标的股权的所有风险、瑕疵，使乙方明确知悉目标公司的重大负债（包括或有负债）、重大违法行为、重大诉讼、重大仲裁事件或其他重大事宜（如有）12生效和终止本协议自满足下列条件之日起生效本协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章；若乙方选择以股权受让的方式实现债转股，丙方其他股东放弃优先购买权，并向乙方提供放弃优先购买权的证明；本协议项下的委托贷款获得委贷行的同意且签署相关的《借款协议》；本协议项下的委托贷款及债转股获得有关政府部门或上级主管部门的批准（如需）如乙方为境外主体，须获得中华人民共和国商务部或其授权的审批部门向丙方颁发或换发的外商投资企业批准证书
12.2本协议于下列情形之一发生时终止
12.
2.1经各方协商一致终止；
12.
2.2本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
12.
2.3由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于本协议第11条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议
12.3各方同意
12.
3.1如果本协议根据以上第
12.
2.
1、
12.
2.2项、第14条的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任在此情形下，各方应本着恢复原状的原则签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态
3.2如果本协议根据第
12.
2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第
12.
2.3项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿13保密
13.1本协议订立前以及在本协议期限内，协议一方（“披露方”）曾经或者可能不时向其他方（“接收方”）披露该方的非公开信息或专有信息（“保密信息”），在本协议期限内以及随后两年内，接收方必须
1.1对信息进行保密；2不为除协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密信息；.3除为履行其职责而确有必要知悉保密信息的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问（合称“允许披露方”）外，不得向任何其他第三方、个人披露，且上述允许披露方须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本条的规定保密除外规定上述保密义务对以下信息不适用
13.
2.1接收方有证据证明其在披露方向其披露前已经掌握；
13.
2.2目前或将来并非由于接收方违反本协议而进入公共领域的信息；
13.
2.3接收方依其自身能力，可以从非保密信息中合理推导、获得的与保密信息相类似、相同的信息；
13.
2.4接收方从对该信息无保密义务的第三方获得
13.3协议内容保密本协议的存在及其内容应当被认为属于保密信息，须遵守本协议的保密义务约定进行保密，不得向其他任何主体或个人予以全部或部分披露，但向以下各方披露的除外
13.
3.1向依据相关法律或该方为规则对象的证券交易所的规则，得到授权的证券市场监管机构或交易所披露；
13.
3.2依照相关法律向有关政府机构披露；
13.
3.3一方为履行其基于本协议项下或与本协议相关的义务或行使其于本协议项下或与本协议相关的权利，向允许披露方以外的第三方进行披露当上述需披露事由出现时，保密信息接收方应立即以书面的形式将披露事由通知其他方，并由披露方负责向上述相关方进行说明，确定信息披露范围；但属于法律强制披露的除外
13.4资料返还在协议期满日，保密信息的处理依照下列情形进行安排接收方可以保留一份用于本协议及其相关子协议争议解决的资料副本；该副本仅可用于与项目关联方的争端解决，上述保留副本的信息内容需经披露方和接收方共同确认除此之外，经披露方随时提出要求，接收方应
13.
4.1向披露方归还（或经披露方要求销毁）包含披露方保密信息的所有材料（包括其复制件），并且
13.
4.2在披露方提出此项要求后十日内按要求归还或销毁上述材料并向披露方出具已归还或销毁的书面保证14不可抗力
14.1定义本协议所称的不可抗力，是指依合同法规定在本协议签订并生效后，非由于甲方、乙方或者丙方的过失或疏忽，发生了三方不能预见、不能避免并不能克服的使本协议不能履行或不能如期履行的客观情况
14.2通知义务当不可抗力事件发生并影响本协议的履行时，发生事件的一方当事人应当立即将事件情况如实通知其他方
14.3证明责任发生不可抗力事件的一方当事人应当在不可抗力事件发生十五日内请求并获得事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件
14.4法律后果因不可抗力不能履行协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任但法律另有规定的除外15税费各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支16适用法律和争议的解决本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，因本协议引起或与本协议有关的一切争议双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的任何一方均有权选择［］争议解决方式向【】方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼向【】仲裁委员会提起仲裁17违约责任如甲方或丙方向乙方提交虚假信息或资料，或违反本协议项下的任何一期还款义务，乙方可以选择
（1）按照本协议
17.5违约救济措施的约定进行补救；
（2）宣布本协议贷款提前到期，自乙方宣布贷款提前到期之日起，丙方应立即偿还全部贷款本金、利息和其他所有应付费用；
（3）按照本协议约定的对价进行债转股2本协议项下委托贷款到期（包括乙方根据本协议
17.1相关条款宣布贷款提前到期），丙方未偿还或未全部偿还贷款本金、利息和行政管理费，且乙方不选择按照本协议约定进行债转股的，乙方有权对逾期未还贷款按日计收罚息；乙方有权对逾期未付或未全部支付的行政管理费以罚息利率按日计收违约金罚息利率为每日丙方违反本协议约定的用途使用贷款，乙方有权就违约使用的部分按
17.2罚息利率计收罚息丙方应按合同规定的时间还款如丙方需要将借款展期，应在借款到期前五日内向委贷银行提出申请，如丙方经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，乙方有权提前收回贷款若乙方选择债转股，但非基于乙方原因或出现本协议约定的免责事由而无法实现的，甲方及主要股东应当按照
8.
4.1规定的内部收益率按照三年计收违约金，丙方应承担连带清偿责任违约金的支付期限为乙方知道债转股无法实现之日起20个工作日违约救济措施除本协议其他条款另有规定，如果一方（“违约方”）未履行其在本协议项下某项主要义务或以其他方式对本协议重大违反，则其他方（“守约方”）可以:
17.
5.1向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（“补救期”）（但违反本协议第11条“承诺及保证”、或者违反保密义务的，则没有补救期）；并且
5.2如果违约方未在补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除了本条或有关法律另行规定的救济之外，守约方有权要求违约方赔偿其违约给守约方造成的直接和可预见的全部损失，该损失包括但不限于直接经济损失、商誉损失、商业机会的丧失、调查费、鉴定费、公证费、律师费、评估费、仲裁费用以及相关方为减少损失而支付的必要费用等18通知
18.1本协议规定一方向其他方发出单方书面通知或书面函件（包括但不限于本协议项下所有的要约、书面文件或通知）均应以中文制作，并以以下方式之一送达其他方
1.1当面递交；
1.2专递信函；
1.3传真2以下情形应视为已经送达
2.1如果以当面递交方式送达，送达指定地址并签署回执或其他送达证明；如果是以专递信函方式送达，文件被签收视为送达；无人签收或者拒绝签收的，以邮戳记载的日期为送达日；如果是以传真方式送达，为发送传真方的传真机发送的报告确认书上所标记的日期（若发送传真时间为北京时间当日18点至次日8点，则次日9点视为送达）
18.3在协议有效期内，任何一方联系方式变更，该方应根据前项规定于变更事由发生前十个工作日内及时通知其他方19其他约定本协议签署前形成的与本次交易相关的任何文件如与本协议相冲突，应以本协议为准如果本协议的某条款被宣布为无效，应不影响本协议任何其他条款的效力本协议中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本协议之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制本次可转股债权投资项目发生的费用，本协议没有约定的，由履行义务的一方承担；法律有规定的，按法律规定执行如有未尽事宜，三方可签订补充合同附件、补充协议为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力本协议一式【】份，均具有同等法律效力，甲方执【】份，乙方执份，丙方执【】份，其余【】份报相关政府部门~（此页以下无正文）一（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）[]有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）【】有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）（此页无正文，为编号为【】的【】有限公司与【】关于【】有限公司《可转股债权投资协议》的【】有限公司签署页）[]有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）第二条本次投资投资人拟向有限公司发放委托贷款（委托贷款银行手续费由有限公司承担）约万元，贷款期限个月，贷款利息为/年，主要股东或有限公司以股权、土地使用权、设备使用权等作为担保贷款期满前，投资人提出按照本协议约定的条件向有限公司增资或者受让主要股东股份的，目标公司和主要股东应当同意第三条债权转股权行使的方式、价格、数量方式本次投资前，有限公司的注册资本保持万元不变投资人根据本协议约定的条件以增资的方式获得有限公司—万股股份，以受让主要股东股份的方式获得—有限公司万股股份投资人选择债转股的，有限公司偿还投资人贷款本息后，投资人再进行缴纳增资款及支付股权受让款投资人有权自主决定债转股金额和实际转股方式，并可根据委托贷款的实际本息对债转股的股份数进行适当调整债转股价格各方同意本次增资和股权转让的价格为经各方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的有限公司年月日的净利润的倍PE即投后估值不超过万元人民币债转股数量投资人债转股后，有限公司的股份数不超过.万股第四条债权转股权行使的其他相关约定利润分配各方一致同意，自交割日起，有限公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权（或股份）比例共同享有
4.2反稀释条款在交割日后，在同样的条件下股东对有限公司的增资享有优先认购权，以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例；该等优先认购权的行使，需以股东提交书面认购意向书为必要条件•债转股回购投资人选择债转股的，目标公司未能在年月日前实现发行上市的，投资人有权要求回购，回购价格为使投资人内部收益率达到；若目标公司在上述期限内已经达到上市条件但主要股东或者目标公司选择不上市申报或者不上市的，回购价格为使内部收益率达到O主要股东及目标公司均对本条回购义务承担连带责任.业绩承诺及估值调整
4.
4.1目标公司经审计的年、年、年归属于母公司所有者的税后净利润分别不低于人民币万元、万元、万元税后净利润以经有证券从业资格的会计师事务所审计确认的、扣除非经常性损益前后的税后净利润中的较低者为准
4.
4.2投资人选择债转股前，若目标公司未达到业绩承诺的，各方同意按照当年业绩承诺的实现比例调整债转股价格
4.
4.3投资人选择债转股后，若目标公司未达到业绩承诺的，投资人有权选择通过主要股东无偿股权转让或者投资人认可的其他方式调整股权比例，亦有权选择主要股东向投资人提供现金补偿目标公司对主要股东的该项义务承担连带责任
4.
4.4股权调整公式投资人持股比例二投资人该年持股比例X该年承诺净利润/该年实际净利润
4.
4.5现金补偿计算公式现金补偿金额=投资余额X（1-该年实际净利润/该年承诺净利润）X（1+15%N）（N指投资人债转股之日至主要股东或者目标公司返还现金日之间的年数）
4.5董事及监事投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）有权至少委派1名董事、1名监事
4.6目标公司需经投资人委派董事同意的事项
4.
6.1公司合并、分立、解散或清算；
4.
6.2任何可能导致股份总额、注册资本变化的事项；
4.
6.3出售或另行处分其价值超过目标公司上一年度末经审计的净资产额10%的目标公司的财产，但是，目标公司日常经营范围之内的除外；
4.
6.4修订公司章程；
4.
6.5利润分配；
4.
6.6在其日常业务经营过程以外，收购价值超过1000万元的任何财产或资产（或其任何权益）或签订合同从事该等行为；
4.
6.7发生导致资产负债率超过50%的借款活动；
4.
6.8承担任何第三方的债务或担保；
4.
6.9变更其主营业务；
4.
6.10向任何第三方提供借款金额超过50万元；•单笔或者同一会计年度累计达到50万元的关联交易•投资人的优先受让和共同出售权投资人本次投资期间（包括委托贷款期间和股权投资期间）至目标公司首次公开募集股份并上市前，主要股东转让目标公司股权，需经投资人同意若投资人同意则有权选择1同等条件优先购买全部或部分该等股权，或2同等条件等比例地出售投资人持有的股权
4.8清算优先权投资人选择债转股后，当目标公司发生清算事件时，投资人持有的目标公司股权应优先于目标公司现有股东所持有的股权获得清算财产分配，投资人清算收益应使内部收益率达到【1%o•其他条款若主要股东以外的其他股东在投资退出、基于公司业绩的股权调整、增持或减持公司股权、董事会及股东会的表决权等方面享有法律、法规规定以外且较投资人更为优惠的特殊权利，投资人亦有权同等享有
9.2本协议项下投资人的权利义务，可由投资人指定的投资人管理的有限合伙企业或投资人的其他关联方享有或履行5陈述、保证和承诺1有限公司及控股股东的陈述和保证
5.
1.1有限公司是合法成立并存续的有限责任公司，拥有合法资质；
5.
1.2迄今为止，有限公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律及其章程的规定；3有限公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，有限公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变化的任何情况；有限公司不改变公司目前的主营业务，亦不终止目前进行的主营业务活动；有限公司应将其知晓的并且可能对公司业务的特点和性质有重大影响的有关事项的任何公告或其它信息通知乙方；向乙方所出示、提供、移交的有关目标公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；
5.
1.7有限公司不存在重大隐性债权债务纠纷；
5.
1.8除本协议另有规定外，有限公司及其控股股东已获得了签署并履行本协议的授权，并具有完全法律权利、能力和所有必需的授权和批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务
5.2不违反法律或无利益冲突本协议的签署和履行将不违反有限公司的章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦将不违反对目标公司具有约束力的合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；
5.3充分披露
5.
3.1就有限公司及其控股股东合理所知，不存在任何与有限公司资产或业务有关的可能对目标资产或业务产生重大不利影响而且目标公司及其控股股东未向投资方披露的任何事实；
5.
3.2就有限公司及其控股股东合理所知，有限公司及其控股股东在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向乙方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何对重大事实的虚假、误导性陈述或重大隐瞒；
5.
3.3自本协议签署日至交割日，上述陈述与保证均是真实、完整和准确的
115.4目标公司和/或控股股东个别及共同地向投资方做出如下承诺
5.
4.1本协议签署后，有限公司将按照上市公司的标准改善财务、会计及信息披露体系，规范财务管理，提升成本核算、绩效考核等管理水平，并对关联交易、对外担保予以规范；交割日前，如存在任何对外担保或者未经投资方同意的关联交易，且该等情形未向投资方披露的，控股股东同时承诺，若届时目标公司需承担任何担保责任或导致任何损失，则控股股东将补偿投资方因此所遭受之损失；
5.
4.2目标公司和控股股东承诺，目标公司与第三方的协议、合同均已或将能得到合法、完整的履行，如果由于债转股前目标公司的任何已发生的行为而需要向任何第三方承担重大赔偿责任，且该等情形未向乙方披露的，则该等责任将全部由控股股东承担；
5.
4.3目标公司和控股股东承诺，截至本协议签署日，目标公司不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；如果债转股完成后发现本协议签署之前目标公司已存在任何违规经营而使目标公司可能遭致行政处罚且情节严重的行为，则应由控股股东承担由此给公司造成的赔偿责任或缴纳罚金；
5.
4.4目标公司和控股股东承诺，债转股完成后，如目标公司需要根据适用的中国法律为其聘用的员工补缴任何在债转股完成日前应缴纳的社会保险费和住房公积金，则该等补缴义务将全部由控股股东承担
5.5控股股东向投资方同意、保证和承诺控股股东向投资方同意、保证和承诺其本身及其任何关联方均不进行任何形式的竞争性合作就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益公司的控股股东中担任董事、监事、高级管理人员（各方同意在本次交易完成后并且确定相关的高管人员后共同协商确定具体人员的范围）的应与公司签订雇佣协议和竞业避止协议，并保证在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业
6、生效和终止本协议自各方签署之日起生效本协议于下列情形之一发生时终止o经各方协商一致终止；O本次投资由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；O由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第五条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议各方同意O如果本协议根据以上第
6.
2.1项、第
6.
2.2项的规定终止，各方均无需向他方承担任何违约责任在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应各方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态O如果本协议根据第
6.
2.3项的规定而终止，各方除应履行以上第
6.
3.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿
7、保密.本次投资过程中，各方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表则应视为机密资料，并负有永久保密义务未经其他方同意，任何一方不得将本协议内容向公众或第三方公告（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）8不可抗力•如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而各方收到该通知后应予以确认如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任9隆各方同意因本次投资而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支10适用法律和争议的解决本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性和继续履行本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力11违约责任除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向守约方赔偿损失12除按中国法律、法规要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外13通知任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送14不得让与未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外15分割如本协议所载任何一项或多项条文根据任何法律而无效、不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响16不放弃除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利，不构成该方放弃该等权利17正本本协议正本【】份，无副本正本由【】方各执贰份，其余壹份交目标公司存档，每份正本具有同等法律效力18修订本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效（此页以下无正文）（此页无正文，为有限公司与关于有限公司《可转股债权投资协议》的有限公司签署页）有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）（此页无正文，为有限公司与关于有限公司《可转股债权投资协议》的有限公司签署页）有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）（此页无正文，为有限公司与关于有限公司《可转股债权投资协议》的有限公司签署页）有限公司（盖章）法定代表人（或授权代表）（签字）协议编号债转股投资协议本协议由下列各方于【】年【】月【】日在中国【】共同签署甲方（融资方根据实际情况增加甲方）法定代表人地址邮编电话乙方（投资方）法定代表人地址邮编电话丙方（被投资方、目标公司）法定代表人地址邮编电话鉴于.截至本协议签署日，目标公司的注册资本（总股本）为人民币【】万元其中，甲方持有目标公司【1万元股权，【】持有目标公司【】万元股权，……O.目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方，甲方已经对标的股权及目标公司进行了充分的尽职调查和独目标公司、公司或公司指[]有限公司投资方、乙方指[]有限公司原股东、甲方指【】、[]控股股东指[]债转股指乙方行使转股权将债权转为股权各方、协议各方指目标公司、投资方、原股东投资额、增资价款指指投资方此轮投入目标公司的价款，为人民币[]万元协议生效日指指本协议正式生效的起始时间，以协议正式签定日为准交割指投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权，将投资款汇入公司指定账户的行为交割日指投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日登记日指债转股增资完成工商变更登记之日关联方指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上向受一方控制、共同控制或重大影响“控制”指就某一法人而言，指一人（或一致行动的多人）直接或间接控制，包括（i）该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；（ii）该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或（iii）该法人董事会或类似机构大多数成员的任免；且“受控制”应作相应解释中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国法律指就任何人士而言，指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例中国证监会指中国证券监督管理委员会工商局指[]工商行政管理局人民币指中国法定货币人民币元除非另有特指，本报告涉及的金额均指人民币元指人民币元工作日指除周
六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期资产处置指资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或全部所有权、使用权，以及改变资产性质或用途的行为资产处置的主要方式有调拨、变卖、报损、报废等。
个人认证
优秀文档
获得点赞 0
