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文本内容:
AA集团XXXX(作为转让人)**BBXXXX(作为转让人)CC集团XXXX(作为受让人)浙江DD集团XXXX(作为存续股东)**EEXXXX(作为目标公司)关于**EEXXXX之股权转让框架协议年月曰签订于中国**
3、转让方派出的人员由转让方各自安排若该等人员与EE公司签有劳动合同协议协议的,则全部解除,若有任何争议的,由转让方与各自人员解决,与丙方及EE公司无涉,EE公司留用的除外其他人员按照EE公司与其签订的劳动合同协议协议处理第八条违约责任
1、本框架协议签订后,各方均应严格履行,除本框架协议另有相关约定,未经与对方协商一致,任何一方都不得擅自变更或解除协议变更或解除本框架协议的,应达成书面协议任何一方没有法律或合同协议协议依据单方擅自解除本框架协议的,应赔偿守约方的损失
2、如转让方在本框架协议所作的承诺、保证及声明未能履行或与实际情况有重大不符的,转让方应向受让方支付共计***万元的违约金,转让方按持股比例承担连带责任
3、如受让方所作的承诺、保证等未能履行或与实际情况有重大不符的,受让方应向转让方支付共计***万元的违约金,由转让方按持股比例分配第九条协议正式生效、终止及解除
1、本框架协议经各方签字或者盖章签字或者盖章盖章后正式生效
2、如转让方违反其在第六条所述的任何承诺与保证,或者受让人有充分理由认为第一条相关项目现状与实际情况不符,但又未能给予合理补救从而导致本协议目的不能实现的,受让方有权单方面终止并解除本框架协议,并且无需承担任何责任,且转让方须按本框架协议第八条第二款相关约定向受让方支付违约金
3、如受让方违反其任何承诺与保证,又未能给予合理补救的,转让方有权单方面终止并解除本框架协议,并且无需承担任何责任,且受让方须按本框架协议第八条第三款相关约定向转让方支付违约金,由转让方按持股比例分配第十条争议解决本框架协议以及股权变更文件,在履行过程中各方如出现异议,应先行友好协商,若协商未果提起诉讼的,则由本框架协议签约地人民法院管辖第十一条其他事项
1、合同协议协议各方一致同意,本框架协议第五条第
一、
二、四款及第六条第五款所述转让方的责任及义务由丁方承担,转让方不再承担上述责任和义务
2、本框架协议未尽事宜,合同协议协议各方可继续协商签约补充协议,补充协议和本框架协议具有同等法律效力
3、本框架协议为起草其他合同协议协议或协议、修改EE公司章程的依据
4、本框架协议壹式玖份,甲乙丙丁四方各执贰份,EE公司存档壹份,各方所执文本具有同等法律效力(以下无正文)附件一第三方债务及债务处理表附件二固定资产明细清单(签约页)签约各方合同协议协议甲方公司AA集团XXXX法定代表人或授权代表合同协议协议乙方公司**BBXXXX法定代表人或授权代表丙方CC集团XXXX法定代表人或授权代表丁方浙江DD集团XXXX法定代表人或授权代表戊方**EEXXXX法定代表人或授权代表:附件一第三方债务及债务处理表(截止****年**月**日)附件二固定资产明细清单(截至****年**月**日)固定资产明细清单本框架协议由以下各方于年月日在**市签订合同协议协议甲方公司AA集团XXXX公司并称转让方)联系相关地址法定代表人合同协议协议乙方公司**BBXXXX并称转让方)联系相关地址法定代表人丙方CC集团XXXX联系相关地址法定代表人丁方浙江DD集团XXXX联系相关地址法定代表人戊方**EEXXXX联系相关地址(受让方)法定代表人:(和合同协议协议乙方(和合同协议协议甲方公司(存续股东)(目标公司)鉴于
1、**EEXXXX(以下简称“EE公司”)系一家设立于****年**月**日的有限XXXX其注册资本为人民币****万元,工商注册号为,股权结构为合同协议协议甲方公司持有EE公司40%的股权,合同协议协议乙方公司持有EE公司30%的股权,丁方持有EE公司30%的股权;
2、甲、乙两方转让其在EE公司持有的全部股权于丙方,丁方放弃优先收购权,丙方收购甲、乙两方在EE公司持有的全部股权后共同和丁方继续经营EE公司及其项下之相关项目为此,根据《中华人民共和国合同协议协议法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,协议各方经平等协商,就EE公司股权转让及相关事宜达成如下框架协议,以资共同遵守第一条EE公司名下之相关项目现状
1、相关项目名称
2、宗地位置
3、宗地编号
4、土地规划用途
5、土地利用要求
6、土地使用证情况
7、立项情况:
8、在建工程:第二条股权转让价格及股权转让款项的支付
1、合同协议协议甲方公司同意以11的价格计人民币****万元,转让其在EE公司持有的40%股权给丙方,丙方同意以1:1的价格计入民币****万元受让上述EE公司40%的股权,合同协议协议乙方公司和丁方均表示放弃优先收购权
2、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7个工作日内向合同协议协议甲方公司支付***万元股权转让款,其余****万元股权转让款由丙方于****年**月**日起向合同协议协议甲方公司计付资金占用费,计算标准为年息*%该****万元欠付资金及相应资金占用费最迟于****年**月**日结清
3、合同协议协议乙方公司同意以11的价格计人民币****万元,转让其在EE公司持有的30%股权给丙方,丙方同意以1:1的价格计人民币****万元受让上述EE公司30%的股权,合同协议协议甲方公司和丁方均表示放弃优先收购权
4、丙方应于办理工商变更登记的股权转让协议等股权变更文件签订之日起7个工作日内向合同协议协议乙方公司计付***万元股权转让款,其余****万元股权转让款由丙方于****年1月1日起向合同协议协议乙方公司支付资金占用费,计算标准为年息*%该****万元欠付资金及相应资金占用费最迟于****年**月**日结清
5、股权转让后,甲、乙两方不再持有EE公司股权,丙方持有EE公司70%的股权,丁方持有EE公司30%的股权第三条股权变更登记
1、本框架协议签订后7个工作日内合同协议协议甲方公司与丙方及合同协议协议乙方公司与丙方分别签订双方据以办理股权变更工商登记手续的股权转让协议及股东会决议等一系列股权变更文件用于办理工商变更登记的股权转让协议与本框架协议发生冲突的,以本框架协议为准
2、合同协议协议各方一致同意,办理工商变更登记的股权转让协议中相关约定股权变更之日为EE公司股东名册股东记载变更之日办理工商变更登记的股权转让协议签约同时即进行EE公司股东名册股东记载变更
3、EE公司负责任办理股权工商变更登记手续,甲、乙、丙、丁四方应积极配合第四条股东借款的偿还及重大合同协议协议的履行
1、经合同协议协议各方确认,根据合同协议协议甲方公司与EE公司签订的《还款协议》,截止到****年**月**日,合同协议协议甲方公司对EE公司股东借款的余额为人民币******元,合同协议协议甲方公司同意EE公司自****年**月**日起向合同协议协议甲方公司计付资金占用费,计算标准为年息*%并同意EE公司最迟于****年**月**日结清股东借款及资金占用费对于上述股东借款(包括资金占用费)的支付,丙方同意提供信用担保经合同协议协议各方确认,根据合同协议协议乙方公司与EE公司签订的《还款协议》,截止到****年**月**日,合同协议协议乙方公司对EE公司股东借款的余额为人民币******元,合同协议协议甲方公司同意EE公司自****年**月**日起向合同协议协议乙方公司计付资金占用费,计算标准为年息*%并同意EE公司最迟于****年**月**日结清股东借款及资金占用费对于上述股东借款包括(资金占用费)的支付,丙方同意提供信用担保
2、合同协议协议各方一致确认,根据合同协议协议甲方公司、合同协议协议乙方公司分别与EE公司签订的《还款协议》,截止****年**月**日,合同协议协议甲方公司对EE公司股东借款应收利息为*****元人民币,合同协议协议乙方公司对EE公司股东借款应收利息为*****元人民币甲、合同协议协议乙方公司对EE公司应收取的股东借款的利息,甲、乙双方同意EE公司自****年**月**日起向甲、合同协议协议乙方公司计付资金占用费,计算标准为年息**%并同意EE公司最迟于****年**月**日结清上述应付利息及资金占用费对于上述股东借款包括资金占用费的支付,丙方同意提供信用担保
3、合同协议协议各方一致确认,EE公司应按照EE公司与合同协议协议甲方公司签订的《相关项目前期咨询服务协议》、《配套建设、勘察设计咨询服务协议》、《咨询服务合同协议协议》有关相关约定支付合同协议协议款项(包括违约金,若有,以下统称“合同协议协议款项”)合同协议协议甲方公司同意对于未付合同协议协议款项,EE公司自****年**月**日起向合同协议协议甲方公司计付资金占用费,计算标准为年息*%并同意EE公司最迟于****年**月**日结清未付合同协议协议款项及资金占用费对于上述未付合同协议协议款项(包括资金占用费)的支付,丙方同意提供信用担保
4、合同协议协议各方一致确认,EE公司应按照EE公司与合同协议协议乙方公司签订的《相关项目前期服务协议》有关相关约定支付合同协议协议款项(包括违约金,若有,以下统称“合同协议协议款项”),合同协议协议乙方公司同意对于未付合同协议协议款项,EE公司自****年**月**日起向合同协议协议乙方公司计付资金占用费,计算标准为年息*%并同意EE公司最迟于****年**月**日结清未付合同协议协议款项及资金占用费对于上述未付合同协议协议款项包括资金占用费的支付,丙方同意提供信用担保
5、丙方向EE公司提供的资金或代为支付的款项,由EE公司开收据给丙方,作为丙方给EE公司的股东借款第五条其他债务的承担及有关相关约定
1、转让方承诺在本协议签订前造成的超出附件一债务表中数额的债务均由转让方按转让前所持股权比例承担转让方承诺除了附件一已经披露的债务诉讼、纠纷以外,EE公司不存在任何未清偿的债务、或有债务或合同协议协议诉讼
2、受让方与转让方双方债务责任划分日为受让方正式接手管理EE公司之日但接手管理之日以前已经存在的与EE公司相关的在本框架协议中未披露债务,包括或有债务、房地产主管部门和税务部门等政府部门行政处罚、违约责任、侵权责任,不管在股权转让过户后的任何时间发生、被发现、披露或被追索,均由转让前各股东按各自股权比例承担
3、如国土、财政等部门要求EE公司支付未付土地出让金的土地滞纳金及未付契税的滞纳金的,转让方应按各自股权比例承担该款项50%的部分
4、转让方承诺据以入账的原始凭据均为合法有效如受让人受让股权后发现因据以入账的票据不被税务机关认可的,应由转让方重新提供合法票据,不能提供的,由转让方按各自股权比例承担该笔金额的税收成本
5、转让方及存续股东应协助受让方、EE公司完成林地使用审批手续及林木采伐许可证的办理以及相关项目后续立项、建设工程规划许可证、施工许可证等行政审批手续
6、转让方及存续股东应协助完成丙方或转股后的EE公司认为必要的施工单位的清退以及有关合同协议协议的解除工作
7、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成相关项目宗地东北方向采石场的迁移工作
8、转让方及存续股东应本着最大诚信的原则协助受让方、EE公司完成向对应银行进行****万元人民币的融资工作第六条声明与保证
1、转让方为EE公司的合法股东,享有与股权相对应的一切合法权利,有完全的民事行为能力和民事权利能力,并已经取得了签约本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准
2、转让方保证EE公司所开发的该相关项目处于合法状态且继续合法开发无任何实质障碍
3、转让方作为EE公司的原股东,均已依法完成了公司章程规定的出资义务,也未以任何方式方法抽回注册资本,在公司经营期间均正常地行使了股东权利,并声明其依法享有的EE公司股权均未被用作包括质押、转让等其他处置
4、在签约本框架协议后,除受让方书面同意外,在股权转让的工商变更手续完成之前,转让方保证不会以重复转让、赠予、抵押等任何方式方法处置在EE公司转让给受让方的股权
5、转让方承诺:1所提供的相关项目资料、EE公司资料真实、准确、完整2所提供的财务报表真实、完整、公允的反映了EE公司的经营现状3除本框架协议已披露或丙方知悉外,本框架协议签字或者盖章时不存在任何未经披露或未告知丙方且须向有关部门补交土地出让金、滞纳金、罚款、税款等事由和潜在或未结的诉讼、纠纷、争议4本框架协议所附的固定资产清单真实、完整、准确的反映了固定资产实际状况
6、受让方保证受让该等股权的意思表示真实,并有足够的能力及条件履行本框架协议,且已经取得了签约本框架协议及其他相关法律文件的合法有效的授权和批准第七条移交及过渡时期安排
1、本框架协议签约日起受让方正式接管EE公司之日,为过渡时期过渡时期内,转让方、丁方及EE公司须维持公司的现状,未经受让方书面同意,不得修改章程,不得将拟出售资产和股权再行出售、转移或设定任何形式的担保,或提供对任何方的担保,转让方及丁方应将EE公司的经营活动告知受让方,重大经营活动须征得受让方书面同意
2、本框架协议签约后3天内,受让方正式接手管理EE公司,完成财务、工程、营销策划、综合管理等各系统包括人员、所有档案、证照及文件资料、公司印章、公司资产包括固定资产和无形资产的全面交接手续,转让方及丁方负有全面配合协助义务交接手续完成后,转让方即退出EE公司的经营管理,EE公司经营管理活动即开始由受让方和丁方共同负责任序号债务名称债权人本金(元)债权到期日处理方式方法合计序号名称单位原值(元)净值(元)特别备注123456789101112131415161718192021222324252627合计。