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文本内容:
儿童健康知识宣传普公司治理方案目录
一、项目基本情况3
二、产业环境分析5
三、儿童发展指导思想7
四、必要性分析7
五、内部环境如何发挥作用8
六、控制的层级制度9
七、发展战略11
八、人力资源16
九、举报投诉制度19
十、举报人保护制度23H-
一、信息与沟通的作用27
十二、信息与沟通的概念28
十三、沟通控制30
十四、信息控制33
十五、监事会43
十六、监事46
十七、管理腐败的类型49
十八、管理层的责任51
十九、公司治理的特征53《国际注册内部控制师通用知识与技能指南》把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度在层级制度的顶端是内部环境,即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果在内部环境控制之下是系统控制,最底层的是交易处理控制控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的换句话说,如果环境控制是薄弱的,其他层级的控制将不会有效例如,如果管理层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境,员工或许不关心保存密码的重要性在一个松散的内部环境控制中,个人可能把密码标签贴在计算机终端上如果对系统的控制措施是薄弱的,交易处理的控制措施将同样是薄弱的有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任管理层创建一个内部环境是很重要的,在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的并且成为控制的积极参与者,以确保那些需要控制的事项真正得到控制执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面,管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责董事会负有监督内部环境的责任,并强调解决违反控制的行为董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会为了有助于实现这些控制职责,董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当,并保证他们遵守控制措施中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标例如,信息技术部门可能设立一个控制目标,要求所有软件在安装进入系统之前应接受单独的测试;应收账款管理部门可能设立一个目标,要求所有已开发票的物品,不管是款项已收讫还是需要催收,都应该在应收款项中予以适当地记录员工有责任执行和操作控制措施在大多数的组织内,信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工,这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度
七、发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的长远发展目标与战略规划制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后企业作为市场经济的主体,要想求得长期生存和持续发展关键在于制订并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略发展战略主要是由企业的最高层制订,经过战略议题分析,集团战略制订,事业部战略制订,战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制,每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告,并建立、健全战略评估制度一个现代企业,如果没有明确的发展战略,就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展
(一)发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制,明确发展战略的整个流程,企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段,其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调整发展战略是公司围绕主经营业务,在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划
1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标企业在制订发展目标的过程中,应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标企业应当根据发展目标制订战略规划战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段具体目标、工作任务和实施路径也就是说,战略对于企业的指导是一个过程,而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标所以这个过程需要一个完整、明确的规划企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作,履行相应职责战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验,其任职资格应当符合有关法律法规的规定董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案,如发现重大问题,应责成战略委员会对方案进行调整调整后的方案重新审议直至通过,并上报股东大会最后经由股东大会批准实施
2、战略实施阶段企业应当根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实;同时,完善发展战略管理制度,确保发展战略有效实施企业应当重视发展战略的宣传工作,通过内部各层级会议和教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工让全体员工接受、认可,甚至形成一种企业文化由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,需要对发展战略做出调整的,应当按照规定权限和程序调整发展战略二发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果1缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位,导致企业盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力2发展战略过于激进,脱离企业实际能力或偏离主业,导致企业过度扩张、经营失控甚至失败3发展战略频繁变动,导致企业资源严重浪费,最后危及企业的生存和持续发展三发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几方面的内容
(1)企业健全组织机构,在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作同时,对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求
(2)应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标,而不是靠拍脑袋,盲目制定发展战略在制定目标过程中,应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素
(3)强调战略规划应当根据发展目标制定,明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径
(4)董事会从全局性、长期性和可行性等维度,严格审议战略委员会提交的发展战略方案,之后再报经股东(大)会批准实施
(5)从抓实施的角度,要求企业根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实,以确保发展战略的有效实施
(6)设立发展战略后实施评估制度,要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控,定期收集和分析相关信息对发现明显偏离发展战略的情况,要求及时报告;确需对发展战略做出调整,企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略
八、人力资源企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录(任)用的各种人员,包括董事、监事、高级管理人员和全体员工而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工,涵盖了企业几乎所有的内部人员因此,人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量《企业内部控制基本规范》第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职,员工的薪酬、考核、晋升与奖惩,关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度,掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定,以及有关人力资源管理的其他政策企业应当重视人力资源建设,根据发展战略,结合人力资源现状和未来需求,建立人力资源发展目标,制订人力资源总体规划和能力框架体系,优化人力资源整体布局,明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求,实现人力资源的合理配置全面提升企业核心竞争力
(一)人力资源管理操作流程为了加强人力资源的内部控制,充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性,全面提升企业的核心竞争力,企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面
1、人力资源的引进与开发首先,企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需求制订年度人力资源需求计划,完善人力资源引进制度,规范工作流程按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作;其次,根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才;再次,企业应该建立严格的录用审批制度,对应聘人员进行严格的筛选并录用,在选聘人员之后,与其依法签订劳动合同;最后,对员工进行定期的培训与教育,提高员工的素质和技能
2、人力资源的使用与退出企业应建立完善的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价,以此作为确定员工薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据,确保整个团队处于持续优化状态
3、人力资源的评估与信息披露企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估,总结人力资源管理经验,分析存在的主要缺陷和不足,完善人力资源政策,促进企业整体团队充满活力和生机企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息,以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施二人力资源的主要风险企业应当明确人力资源面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果1人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全,导致企业发展战略可能难以实现2人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完善,导致人才流失、经营效率低下3人力资源退出机制不当,导致法律诉讼或企业声誉受损三人力资源风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几个方面1企业应当根据人力资源总体规划,结合生产经营实际需要,制订年度人力资源需求计划也就是说,人力资源要符合发展战略需要,符合生产经营对人力资源的需求,尽可能做到“不缺人手,也不养闲人”2企业应当根据人力资源能力框架要求,明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求,通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才这项要求实际上意在强调企业要选合适的人,要按公开、严格的程序去选人,防止人情招聘、暗箱操作
(3)企业确定选聘人员后,应当依法签订劳动合同,建立劳动用工关系已选聘人员要进行试用和岗前培训,试用期满考核合格后,方可正式上岗
(4)企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制,设置科学的业绩考核指标体系,对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度如何留住引进来的优秀人才,对企业至关重要
(5)企业应当建立、健全员工退出(辞职、解除劳动合同、退休等)机制,明确退出的条件和程序,确保员工退出机制得到有效实施只有退出机制健全,退出条件和程序清楚,才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题,使企业人力资源管理步入良性循环的轨道
九、举报投诉制度《企业内部控制基本规范》第四十三条规定企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工
二十、公司治理的定义55
二十一、公司治理与内部控制的区别61
二十二、公司治理与内部控制的联系63
二一三、交易成本理论66
二十四、产权理论69
二十五、组织机构及人力资源71劳动定员一览表71
二十六、法人治理72
二十七、项目风险分析86
二十八、项目风险对策88
二十九、SWOT分析89投诉是信息沟通的重要手段之一,是信息自下而上沟通的重要形式企业员工处于经营活动的第一线,能够及时发现经营活动及内部控制实施过程中存在的不足、问题和缺陷以及舞弊行为,并能就完善内部控制体系提出合理化建议和改进意见为此,企业应当建立举报投诉制度,设置举报专线明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径
(一)投诉举报范围及管理职责归属
1、投诉举报范围投诉举报范围主要包括以下几个方面
(1)收受贿赂或回扣;
(2)将正常情况下可以使企业合法获利的交易事项转移给他人;
(3)故意隐瞒、错报交易事项,使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
(4)贪污、挪用、盗窃企业资产;
(5)伪造、变造会计记录或凭证,提供虚假财务报告;
(6)泄露公司的商业机密、技术秘密;
(7)董事、监事、经理及其他高管人员以权谋私;
(8)其他损害公司经济利益或谋取不正当利益的经济行为以及使员工个人的正当利益受到损害的行为
2、管理职责归属一般而言,企业内部审计、监察等部门是投诉及举报人保护的管理部门,具体职责如下1负责管理投诉举报电话、电子邮箱,接收实名或匿名投诉举报,并根据需要公布投诉举报电话号码、电子邮箱、通信地址等;2书面记录举报内容并及时向管理层或董事会报告;3对接受的投诉举报进行调查并将调查结果向管理层或董事会报告;4对投诉举报和调查处理后的报告材料及时立卷归档二投诉举报方式投诉举报人可以采用书面、电子邮件、电话等形式进行投诉举报投诉举报时应当说明事情的基本经过,被投诉举报对象的名称、地址、具体当事人、投诉举报人的姓名、联系方式、投诉举报人的具体投诉要求,并应同时提供投诉举报人利益或公司利益受到侵害的证据,以及与投诉举报事项相关的其他材料企业应提倡实名投诉举报凡实名投诉举报的,审计、监察部门将严格保密并以适当的方式将处理结果反馈给投诉举报人三投诉举报处理程序投诉举报的处理程序主要包括以下几个方面
(1)投诉举报时投诉举报人应当如实提供情况,审计、监察部门接收工作人员应对投诉举报内容进行记录投诉举报人捏造事实伪造证据,利用投诉举报诬告、陷害他人的,应当承担相应的责任
(2)对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的实名投诉举报,审计、监察部门自接到投诉举报后两个工作日内报总经理;对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的匿名投诉举报,审计、监察部门进行初步评估后报总经理由总经理决定是否接受该投诉举报
(3)对投诉举报牵涉到公司高级管理人员的,审计、监察部门自接到投诉举报后一定(如两个)工作日内报公司董事会,由董事会决定是否接受该投诉举报董事会在接受投诉举报后,视需要可聘请外部审计师或其他机构协助调查
(4)接受投诉举报事项后,审计、监察部门对其展开调查,对涉及普通员工及中级管理人员(包括控股子公司管理层)的调查结果上报总经理并形成处理意见,对牵涉到高级管理人员的调查结果上报董事会并形成处理意见
(5)接受投诉举报事项后,审计、监察部门应在规定期限内将调查情况或处理结果告知投诉举报人具体分为以下几种情况
①对属于职权范围内的,自收到举报后一定时期(如2个月)内将调查情况或处理结果告知投诉举报人;逾期不能告知的,应当向投诉举报人说明原因
②对不属于职权范围内的,自收到投诉举报后一定时期(如10日)内,将不予接受的原因告知投诉举报人,并告知受理机关;需要代转或送交有关部门办理的,应告知投诉举报人所转送部门和转办时间
③投诉举报人未署真实姓名、地址,无法告知的,不适用前两款规定
(6)投诉举报人认为接收、办理投诉举报的工作人员与被投诉举报人是近亲属或有利害关系,可能影响举报事项客观、公正处理的,有权提出回避要求情况属实的,有关人员必须回避
(7)投诉举报人对处理结果有异议或多次投诉举报不予接受的,可以向董事会陈述意见,并由董事会在一定时期(如30日)内将办理情况答复投诉举报人
十、举报人保护制度
1、举报人保护制度的主要内容企业应建立专门的举报人保护制度,如举报人信息的保密制度、举报人面临人身威胁与财产损失时的救济制度、用于补助与鼓励举报人的基金制度等主要包括以下内容
(1)妥善保管和使用举报材料,不得私自摘抄、复制、扣押、销毁举报材料;
(2)严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况;严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工;
(3)调查核实情况时,不得出示举报材料原件或复印件,不得暴露举报人的身份;
(4)对匿名的举报书信、材料及电话录音,不得鉴定笔迹和声音
2、投诉举报过程中的违规行为及处理任何单位和个人不得干扰和妨碍办理投诉举报的工作人员查处投诉举报事项接收及办理投诉举报事项的工作人员,应遵守下列工作准则
(1)接收当面投诉举报应当在能够保密的场所进行,专人接谈,无关人员不得旁听和询问
(2)投诉举报信件的收发、拆阅、登记、转办、保管和面述或者电话举报的接待、接听、记录、录音等工作,应当严格遵循保密原贝L严防泄露举报内容和遗失举报材料
(3)投诉举报材料不准私自摘抄和复制
(4)调查被投诉举报人或被投诉举报单位的情况时,应在做好保密工作、不暴露投诉举报人身份的情况下进行,不得出示投诉举报材料
(5)不得将本单位办理投诉举报的内部研究情况透露给投诉举报人,不得与无关人员谈论投诉举报内容
(6)不得扣压、隐匿或私自销毁投诉举报材料
(7)不得刁难、威胁投诉举报人建立举报人保护制度关键在于对于举报人的信息必须严格保密,控制知晓者的范围,并明确知晓者所承担的保密义务;当举报人遭到打击报复时,应该及时干预,并给予严格惩处当然,对借投诉或举报之名故意捏造虚假事实,诬告、陷害他人,或以投诉举报为名制造事端、干扰正常工作的,将依照有关规定严肃处理;构成犯罪的移送司法机关处理
3、投诉举报人保护措施
(1)保护投诉举报人应当遵循保密、奖励和其合法权益不受侵犯的原则
(2)各部门及子公司都必须正确对待投诉举报人依法举报的行为不得以任何借口打击报复投诉举报人
(3)严禁将投诉举报人的姓名、单位、住址等有关情况和投诉举报内容透露给被投诉举报人和被投诉举报单位被投诉举报人是单位负责人的,不得将投诉举报材料转给该负责人所在单位违反前款规定的,应追究相应的责任,经司法机关认定触犯法律的,送交司法机关处理
(4)对投诉举报有功人员,应按有关规定给予表彰、奖励在宣传报道和奖励举报有功人员时,除征得投诉举报人的同意外,不得公开投诉举报人的姓名和单位
(5)投诉举报人受到打击报复时,有权向负责单位或上级主管反映所谓打击报复,是指被投诉举报人及其单位实施的侵害投诉举报人及其亲属的人身权利以及其他合法权利的行为
(6)对投诉举报人打击报复的应追究相应的法律责任,经司法机关认定触犯法律的,送交司法机关处理对投诉举报人打击报复行为包括纵容、包底或收买、指使他人对投诉举报人打击报复
(7)投诉举报人因投诉举报而受到纪律处分以及其他不公正待遇的,应按照管辖权限予以纠正,或建议做出处理决定的单位及其上级单位予以纠正投诉举报人的人身安全受到威胁时,有关部门应及时采取保护措施因投诉举报造成投诉举报人及其亲属的名誉、财产受到侵害的,应要求侵权人停止侵害、赔礼道歉、赔偿损失投诉举报人也可向法院起诉
十一、信息与沟通的作用信息与沟通的作用主要表现在以下几方面
(一)信息与沟通是有效实施内部控制的重要载体未来竞争是管理的竞争,竞争的焦点在于企业内外部的有效信息来源以及充分沟通上经济市场化程度的提高,要求企业必须加强信息的采集、存储、处理、加工和运用信息与沟通是内部控制体系的重要组成部分,贯穿于内部控制体系的整个过程,是有效实施内部控制的重要载体,直接影响着企业内部控制的贯彻执行以及企业经营目标乃至战略目标的实现
(二)信息与沟通是整个内部控制系统的生命线内部控制是一个动态的过程,依据环境来制定相应的措施,整个过程就是通过连续不断的信息反馈来纠正错误,并不断改进与完善因此,信息与沟通为管理层监督各项活动并在必要时采取纠正措施提供了保证另外,信息与沟通是保障内部控制效率和效果的重要手段随着信息系统的广泛应用,企业内部实现了物流、资金流、信息流的集成管理,外部实现了与供应商、客户的信息共享,使得信息传递更加流畅,从而使内控运行的效率得到提高
(三)信息与沟通是实施内部控制的关键因素从纵向来看,管理层通过信息与沟通下达任务,了解业务进展情况,及时发现其中隐藏的风险这种自上而下的沟通方式同样伴随着企业有关目标、风险、管理流程信息的传递而员工则通过自下而上的沟通方式向管理层反映有关一线经营、生产中存在的问题,使管理层能够及时地了解相关信息,动态地优化管理及控制流程从横向来看,不同部门、不同职责的员工之间通过有效的沟通来传达各自信息需求、信息缺口,有助于信息交流与共享,从而最大化地提高信息资源的利用效率因此,广泛的信息沟通通过辅助决策来促进企业战略目标的实现;通过加强管理和控制来提高经营的效率和效果;通过保障内控效率和效果来保证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整,确保资产的安全完整,以及遵循国家法律法规的要求总的来说,有效的信息与沟通是内部控制目标实现的重要保证
二、信息与沟通的概念《企业内部控制基本规范》第三十八条指出企业应当建立信息与沟通制度,明确企业内部控制相关信息的收集、处理和传递程序确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行信息与沟通,包括辨别取得适当的信息并加以有效沟通两个部分内容美国COSO委员会的《内部控制一一整体框架》要求企业以一定的形式、在一定的时间范围内识别、获取和沟通相关信息以使企业内部各层次员工能够顺利履行其职责信息与沟通是指企业能够准确、及时并最大限度地获取和运用来自企业内外部与本企业生产经营活动有关的政策、法律、技术、市场等各方面的信息,并使信息在企业内部进行有效的传递,为企业管理者的各种决策提供强有力的支持作为内部控制基本要素之一的信息与沟通,在内部控制中发挥着不可替代的作用,为内部控制的其他要素有效发挥作用提供了信息支撑,也为企业整个内部控制的有效运行提供了信息支持要准确理解信息沟通的含义,需要注意以下几点第一,信息与沟通首先是信息的传递,如果信息没有被传递,信息沟通就没有发生,信息是沟通的对象和内容,而沟通是信息传递的手段;第二,成功的信息与沟通,不仅需要信息被传递,还需要被理解;第三,信息与沟通的主体是人即信息与沟通主要发生在人与人之间;第四,由于管理过程中各种信息相互关联、交错,所以管理者把各种信息沟通过程看成是一个整体即管理信息系统由于所收集的各种信息来自不同的渠道和信息源,属于零散的、非系统的,企业必须对所收集的各种内部和外部信息进行必要的筛选、
一、项目基本情况
(一)项目投资人XXX集团有限公司
(二)建设地点本期项目选址位于XXX(以选址意见书为准)
(三)项目选址本期项目选址位于XXX(以选址意见书为准),占地面积约
78.00亩
(四)项目实施进度本期项目建设期限规划24个月
(五)投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金根据谨慎财务估算,项目总投资
24139.88万元,其中建设投资
19730.92万元,占项目总投资的
81.74%;建设期利息
492.44万元,占项目总投资的
2.04%;流动资金
3916.52万元,占项目总投资的
16.22%
(六)资金筹措项目总投资
24139.88万元,根据资金筹措方案,xxx集团有限公司计划自筹资金(资本金)
14090.09万元整理和加工以提供给有关方面为了提高内部控制的有效性,企业应当将相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行内部传递企业应当建立良好的外部沟通渠道,加强与外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间的沟通和反馈
十三、沟通控制在一个组织中,沟通是指组织内部以及组织和外部组织间旨在完成组织目标而进行的信息交换沟通交换了有意义、有价值的各种信息,从而使团队合作、组织协调、企业战略制定等企业组织功能得以实现可以看出,沟通的对象并不局限于管理者与被管理者之间,员工与员工、员工与管理层、管理层与管理层之间需要沟通,企业内部与外部也需要沟通沟通是信息系统所固有的功能,信息系统必须将其信息提供给相关人员,以使其能够合理地履行相关的职责信息应在更为广泛的范围内自上而下、自下而上地在整个企业内外进行沟通信息沟通按沟通的对象可以分为内部信息沟通和外部信息沟通内部信息沟通指的是企业经营、管理所需的内部信息、外部信息在企业内部的传递和共享;外部信息沟通是指企业与利益相关者之间信息的沟通
(一)内部信息沟通一个健康的企业需要长期保持系统上下开放式的沟通交流开放式沟通能够避免和消除误解,并使信息得到最好的利用一个企业或组织要协调全体员工实现某项目标,必须使每个员工都明确其目标,这就需要某种形式的沟通缺乏沟通,其员工将如一盘散沙,因为所有的协调活动都是在一定形式的沟通下进行的,缺乏有效的交流、沟通,就无法协调通过组织内部的沟通,可以了解各部门的生产或工作进度、各部门之间的关系、各部门员工的士气以及管理的效能等,从而做出如何协调的决定充分的内部沟通对于企业控制环境、控制作业、风险评估等各方面都起着至关重要的作用,企业所采取的沟通方式要能够达到顺畅沟通的目的,使员工们了解自己应承担的责任、应实现的目标以及这些目标对企业的影响有效的信息沟通需要合理考虑来自不同部门和岗位、不同渠道的相关信息,并进行合理筛选和相互核对企业应当采取互联网、电子邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专项报告、调查研究、员工手册、教育培训、内部刊物等多种方式,实现所需的内部信息和外部信息在企业内部准确及时地传递和共享,从而确保董事会、管理层和员工之间的有效沟通
(二)外部信息沟通企业有责任建立良好的外部沟通渠道,对外部有关方面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录,并及时予以处理、反馈有效的外部沟通既可以扩大企业的影响力,还可以获得很多有效内部控制的重要信息外部沟通应当重点关注以下方面
1、与投资者和债权人的沟通企业应当根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、企业规章的规定,通过股东大会、投资者会议、定向信息报告等方式,及时向投资者和债权人报告企业的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、资产重组等方面的信息,听取投资者和债权人的意见和要求,妥善处理企业与投资者和债权人之间的关系
2、与客户的沟通企业可以通过客户座谈会、走访客户等多种形式,定期听取客户对消费偏好、销售策略、产品质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议,收集客户需求和客户的意见,妥善解决可能存在的控制不当问题
3、与供应商的沟通企业可以通过供需见面会、订货会、业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、技术性能、交易价格、信用政策等问题进行沟通,及时发现可能存在的控制不当问题
4、与监管机构的沟通企业应当及时向监管机构了解监管政策和监管要求及其变化,并相应完善自身的管理制度;同时,认真了解自身存在的问题,积极反映诉求和建议,努力加强与监管机构的协调
5、与外部审计师的沟通企业应当定期与外部审计师进行会语,听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等方面的建议,以保证内部控制的有效运行以及双方工作的协调
十四、信息控制
(一)信息的收集与整理《企业内部控制基本规范》第三十九条规定企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合,以提高信息的有用性
1、信息收集的含义信息收集是指通过各种方式获取所需要的信息信息的收集是信息得以利用、传递的第一步,也是关键的一步信息收集工作的好坏直接关系到信息与沟通的质量信息可以分为原始信息和加工信息两大类,原始信息是指在企业管理中直接产生或获取的数据、概念、知识、经验及其总结,是未经加工的信息;加工信息则是对原始信息经过加工、分析、改编和重组而形成的具有新形式、新内容的信息根据《企业内部控制基本规范》第三十九条的规定,企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道,获取内部信息;外部信息的收集渠道主要有行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等
2、信息收集的原则为了保证信息收集的质量,应坚持以下原则
(1)准确性原则该原则要求所收集到的信息要真实可靠当然这个原则是信息收集工作最基本的要求为达到这样的要求,信息收集者就必须对收集到的信息反复核实、不断检验,力求把误差减少到最低限度
(2)全面性原则该原则要求所收集到的信息要广泛、全面完整只有广泛、全面地收集信息,才能完整地反映管理活动和决策对象发展的全貌,为决策的科学性提供保障当然,实际所收集到的信息不可能做到绝对的全面完整,因此,如何在不完整、不完备的信息下做出科学的决策就是一个非常值得探讨的问题
(3)时效性原则信息的利用价值取决于该信息是否能及时地提供,即信息的时效性信息只有及时、迅速地提供给它的使用者才能有效地发挥作用特别是决策对信息的要求是“事前”的消息和情报而不是“马后炮”所以,只有信息是“事前”的,对决策才是有效的
3、信息收集的范围信息收集的范围可从3个角度来划分
(1)内容范围内容范围是指根据信息内容与信息收集目标和需求相关性特征所确定的范围,包括本身内容范围和环境内容范围本身内容范围是由事物本身信息相关内容特征组成的范围;环境内容范围是由事物周边、与事物相关的信息的内容特征组成的范围
(2)时间范围时间范围是指在信息发生的时间上,根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围,这是由信息的历史性和时效性所决定的
(3)地域范围地域范围是指在信息发生的地点上,根据与信息收集目标和需求具有一定相关性的特征所确定的范围这是由信息的地域分布特征和信息收集的相关性要求所决定的
4、信息收集的方法
(1)调查法调查法一般分为普查和抽样调查两大类普查是调查有限总体中每个个体的有关指标值抽样调查是按照一定的科学原理和方法,从事物的总体中抽取部分称为样本的个体进行调查,用所得到的调查数据推断总体抽样调查是较常用的调查方法,也是统计学研究的主要内容抽样调查的关键是样本抽样方法、样本量大小的确定等样本抽样方法,又称抽样组织的方式,决定样本集合的选择方式,直接影响信息收集的质量抽样方法一般分为非随机抽样、随机抽样和综合抽样常用的调查方法主要有访问调查法、问卷调查法、观察调查法、实验调查法、文案调查法等,这里主要介绍访问调查法和问卷调查法访问调查法又称采访法,是通过访问信息收集对象,与之直接交谈而获得有关信息的方法它又分为座谈采访、会议采访以及电话采访和信函采访等方式采访需要做好充分准备,认真选择调查对象了解调查对象,收集有关业务资料和相关的背景资料其主要优点是可以就问题进行深入的讨论,获得高质量的信息;缺点是费用高,采访对象不可能很多,因此受访问者要具有代表性它对采访者的语言交际素质要求较高问卷调查法是一种包含统计调查和定量分析的信息收集方法这种方法主要考虑的问题是所收集信息的内容范围和数量,所选定的调查对象的代表性和数量,问卷的精心设计,问卷的回收率控制等其具有调查面广、费用低的特点,但对调查对象无法控制,问卷回收率一般都不高,回答的质量也较差,受访者的态度具有决定性影响
(2)观察法观察法主要通过开会、深入现场、参加生产和经营、实地采样等方法进行现场观察并准确记录(包括测绘、录音、录像、拍照、笔录等)调研情况、收集信息主要包括两个方面一是对人的行为的观察,二是对客观事物的观察观察法应用很广泛,常与询问法、实物搜集结合使用,以提高所收集信息的可靠性
(3)实验方法实验方法能通过实验过程获取其他手段难以获得的信息或结论实验者通过主动控制实验条件,包括对参与者类型的恰当限定、对信息产生条件的恰当限定和对信息产生过程的合理设计可以获得在真实状况下用调查法或观察法无法获得的、某些重要的、能客观反映事物运动表征的有效信息,还可以在一定程度上直接观察、研究某些参量之间的相互关系,有利于对事物本质的研究实验方法也有多种形式,如实验室实验、现场实验、计算机模拟实验、计算机网络环境下人机结合实验等现代管理科学中新兴的管理实验、现代经济学中正在形成的实验经济学中的经济实验,实质上就是通过实验获取与管理或经济相关的信息
(4)文献检索文献检索就是从浩繁的文献中检索出所需的信息的过程文献检索分为手工检索和计算机检索手工检索主要是通过信息服务部门收集和建立的文献目录、索引、文摘、参考指南和文献综述等来查找有关的文献信息计算机文献检索,是文献检索的计算机实现,其特点是检索速度快、信息量大,是当前收集文献信息的主要方法文献检索过程一般包括分析研究课题和制定检索策略、利用检索工具查找文献线索、根据文献出处索取原始文献三个阶段文献根据加工深度的不同可分为四个级别零次文献、一次文献、二次文献和三次文献,所获取的相应信息分别是零次信息、一次信息、二次信息和三次信息零次文献是指未经出版社发行的或未进入社会交流的最原始的文献,如私人笔记、考察笔记等,内容新颖,但不成熟,因不公开交流而难以获得;一次文献是以作者本人取得的成果为依据而创作的论文、报告等经公开发表或出版的各种文献,如期刊论文、科技报告等,其特点是内容新颖丰富、叙述详尽以及参考价值大但数量庞大而且分散;二次文献是指报道和查找一次文献的检索工具书刊,如各种目录、题录、文摘和索引等二次文献是按照特定目的对一定范围和学科领域内的一次文献进行鉴别、筛选、分析、归纳和加工整理后,使之有序化后出版的其主要功能是检索、控制一次文献,帮助人们较快地获取所需的信息,具有汇集性、工具性、综合性和交流性等特点三次文献是根据二次文献提供的线索选用大量的一次文献的内容,经过筛选、分析、综合和浓缩而再度出版的文献,包括专题评述、年鉴、百科全书、词典、导读与文献服务目录、工具书目录等5网络信息收集网络信息是指通过计算机网络发布、传递和存储的各种信息收集网络信息的最终目标是给广大用户提供网络信息资源服务,整个过程经过网络信息搜索、整合、保存和服务四个步骤,网络信息搜索是基于网络信息收集系统自动完成的网络信息搜索系统首先按照用户指定的信息需求或主题,调用各种搜索引擎进行网页搜索和数据挖掘,将搜索的信息经过滤等处理过程别除无关信息从而完成网络信息资源的“收集”;然后通过计算机自动搜索、重排等处理过程,剔除重复信息,再根据不同类别或主题自动进行信息的分类,从而完成网络信息的“整合”;分类整合后的网络信息采用元数据方案进行索引编目,并采用数据压缩及数据传输技术实现本地化的海量数据存储,从而完成网络信息的“保存”,当然要通过网络及时更新;经过索引编目组织的网络信息正式发布后,即可通过检索为读者提供网络信息资源的“服务”
5、信息的整理信息的整理就是对收集到的原始信息,通过筛选、核对以及整合在数量上加以浓缩,在品质上加以提高,在形式上给予表现,使之便于传递、利用和贮存信息整理是整个信息处理工作的核心内部控制活动所需要的信息来自于企业内部及外部的、与企业经营管理相关的财务及非财务信息即,内部控制中的信息收集活动涵根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额
10049.79万o七经济评价
1、项目达产年预期营业收入SP
45700.00万元
2、年综合总成本费用TC
37729.66万元
3、项目达产年净利润NP
5820.34万元
4、财务内部收益率FIRR
17.48%O
5、全部投资回收期Pt
6.29年含建设期24个月
6、达产年盈亏平衡点BEP
18668.54万元产值八主要经济技术指标主要经济指标一览表盖了企业内部及外部、主观及客观、正式与非正式,并影响企业内部环境、风险评估、控制活动及内部监督的信息因此,确定信息的收集内容时,应在内部控制覆盖的信息范围内,强化对信息需求的分析即在与内控相关的信息范围内,根据不同的信息需求收集不同的信息
(二)信息的传递信息传递是指人们通过声音、文字或图像相互交流信息的过程信息传递研究的是什么人向谁表达,用什么方式表达,通过什么途径表达,达到什么目的信息传递程序中有三个基本环节第一个环节是传达人为了把信息传达给接受人,必须把信息“译出”,成为接受人所能懂得的语言或图像等第二个环节是接受人要把信息转化为自己所能理解的解释,称为“译进”第三个环节是接受人对信息的反应,要再传递给传达人,称为反馈《企业内部控制基本规范》第四十条指出企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈信息与沟通过程中发现的问题,应当及时报告并加以解决重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理内部信息传递,一方面要完善信息向下传递机制,使企业内部参与经营活动的各个方面和全体人员了解企业实现经营目标方面的信息明确各自职责,了解自身在内部控制体系中的地位和作用;另一方面要完善信息向上传递机制,使企业员工能够及时将其在企业经营活动中所了解的重要信息向管理层及董事会等方面传递此外,还需建立信息横向传递机制,特别是要使信息在管理层与企业董事会及其委员会之间进行传递
(三)信息系统与内部控制《企业内部控制基本规范》第四H一条规定企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行
1、信息技术与信息集成随着信息技术的快速发展,企业所面临的竞争环境不断变化,信息已经成为一种资源,能够给企业带来现实的或者潜在的利益那么我们应如何使自己尽快适应这种变化?一个关键的工作就是对企业内外部的各种信息进行集成管理,以便被企业有效利用就大多数企业的现状来看,出于组织结构的设计、实际工作流程的需要等原因,各企业都存在多个不同的信息系统,它们分别关注企业某一方面的信息具有不同的信息结构和收集、处理渠道,类似于一个个信息孤岛,从而使信息无法得到有效整合这对企业的管理者来说是非常不利的,尤其是高层管理者在做战略决策时,需要大量相关的信息单一部门的信息系统根本不能满足其需求这时,就需要对各部门的信息进行有效的整合和集成有效整合的信息将对管理者决策提供极大的帮助信息系统的出现在一定程度上解决了这个问题
2、信息技术与内部控制随着企业信息集成与共享的实现,企业价值链中各环节的资源得到了有效的利用,同时信息技术对内部控制与风险管理也将产生重大的影响企业的内部控制系统也必然随着信息技术的更新而发生改变例如数据挖掘技术的发展,使得企业有条件实现信息的实时、动态控制和反馈,相对于过去利用汇总的文件进行检查和评估的事后控制模式,此时的控制模式可以实现事前、事中、事后的全过程控制内部控制制度与计算机程序实现融合,对于内控制度的设计提出了更高的要求,常用的控制手段为访问权限的设置、操作口令的管理等内部控制内容的变化主要体现为信息技术相关的控制范围的增加如计算机硬软件安全性的控制、信息系统管理人员职责的控制等信息集成下的内部控制系统能及时发现内部控制的薄弱环节并及时反馈因此有必要对此类关键的薄弱环节专门设置控制措施,健全内部控制系统,使内部控制差错带来的损失最小信息逐渐被人们当作一种战略资源,企业内部各部门之间以及企业之间都会发生大规模的信息交换,不同部门或不同企业间的信息需要协同,因此信息系统的重要性日益增加随着整个社会信息化进程的加快,企业的日常经营管理活动越来越离不开信息系统的支持完善的信息系统是企业建立有效的内部控制体系的前提
十五、监事会
(一)监事会的定义监事会是由股东(大)会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的,对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构监事会,也称公司监察委员会,是股份公司法定的必备监督机关是在股东大会领导下,与董事会并列设置,对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织监事会是股份有限公司实行监督的内部机构,对内不能参与公司的经营决策与管理,一般情况下无权对外代表公司
(二)监事会会议
1、会议召集次数有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议股份有限公司的监事会每6个月至少召开一次会议监事可以提议召开临时监事会会议
2、会议召集权人监事会会议必须由有召集主持权的人召集和主持,否则,监事会会议不能召开;即使召开,其决议也不产生效力股份有限公司监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议
3、会议出席监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席时,可以书面形式委托其他监事代为出席,代为出席会议的人员应当在授权范围内行使被代理监事的权利委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名盖章监事无故缺席且不提交书面意见或书面表决的,视为放弃在该次会议上的表决权监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会予以撤换三监事会权限监事会权限包括1检查公司的财务,并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况;2对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督3当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;4提议召开临时股东大会;5列席董事会会议;6公司章程规定或股东大会授予的其他职权;7监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担四监事会决议
1、表决权数每一个监事平等地享有一票表决权
2、表决权行使1行使方式监事出席监事会,在监事会上行使表决权
(2)表决方式记名、无记名投票,如有两名以上监事要求无记名投票方式,则采用无记名投票方式;举手表决方式
3、表决方法由三分之二的监事出席会议并由出席会议的监事过半数同意方可通过换句话说监事会决议至少需要公司监事的三分之一以上同意
十六、监事
(一)监事的定义监事是股份公司中常设的监察机关的成员,亦称“监察人”,主要监察股份公司业务执行情况由监事组成的监督机构称为监事会或监察委员会,是公司必备的法定的监督机关由于公司股东分散,专业知识和能力差别很大,为了防止董事会、经理滥用职权,损害公司和股东利益,就需要在股东大会上选出这种专门监督机关,代表股东大会行使监督职能
(二)监事的人数、任期及资格
1、监事的人数股份有限公司设监事会,其成员不得少于3人监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
2、监事的任期监事的任期每届为3年监事任期届满,连选可以连任监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务
3、监事的任职资格
(1)积极资格监事可以是股东,也可以不是股东;监事可以是自然人,也可以是法人(必须指派自然人代表其行使职务,可随时改派);监事可以具有本国国籍,也可以没有本国国籍;监事会中至少有一人在国内有住所
(2)消极资格
①有下列情形之一的,不得担任公司的监事无民事行为能力或者限制民事行为能力;因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;个人所负数额较大的债务到期未清偿
②国家公务员、军人、公证人、律师等不得兼任公司的监事
③董事、经理人和其他高级管理人,员不能兼任同一公司的监事
(三)监事的权限
1、监督权
(1)业务执行监督权监事可以随时调查公司业务及财务状况,查核簿册和文件,并有权请求董事会提出报告
(2)公司会计审核权有权对董事会于每个营业年度终了时所造具的各种会计表册(营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表)进行核对账簿,调查实际情况,将其意见做成报告书向股东大会提出报告
(3)董事会停止违法行为的请求权当董事会执行业务有违反法律或章程的行为,或经营登记范围以外的业务时,有权通知董事会停止其行为
(4)其他监督权可调查公司设立经过,审查清算人就任时所造具的会计表册、审查普通清算人在清算完结时所造具的清算期内的会计表册
2、公司代表权监事一般不能代表公司的权限,但在特殊情况下有权代表公司,监事可代表的内容包括代表公司向政府主管机关申请进行设立、修改章程,发行新股、发行公司债,变更、合并、解散等各项登记的权限;与董事进行诉讼(若法院另外没有规定,股东大会也没有另选他人);与董事进行交易(董事为自己或他人与公司发生交易时);在监督业务执行和审核公司会计中可代表公司委托律师、会计师审核
3、股东大会召集权监事认为有必要或受法院命令而召集股东大会
4、监事的权利监事的权利包括向公司请求预付处理委任事务必要费用的权利;向公司请求偿还因处理委任事务所支出的费用及自支出时起的利息的权利;向公司请求代其清偿因处理委任事务所负担的必要债务,未至清偿期的,请求公司提供担保的权利;向公司请求赔偿其处理委任事务时,因非可归责于自己的事由所导致的损害的权利
十七、管理腐败的类型管理腐败有两层含义第一是管理者不能以股东利益作为第一诉求,在决策上不能以股东利益为第一优先考虑的因素;第二是管理者有意利用手中的权力为自己谋福利的过程管理者为自己谋福利,绝大多数的情况下必然会侵犯股东的利益
二、产业环境分析拓展经济发展新空间紧紧抓住转变经济发展方式的窗口期,释放新需求,创造新供给,用发展新空间培育发展新动力,用发展新动力开拓发展新空间优化市域发展空间明确发展定位,更好促进各板块形成统筹联动、合理分工、各具特色、功能衔接的融合发展格局,提升城市整体导致管理腐败的根本原因主要来自两个方面一方面是经营者与股东利益并不一致;另一方面是股东不能准确察觉经营者的行动,存在监督的困难管理腐败的具体表现主要在以下几个方面
(一)管理者直接侵占投资者的财产直接侵占是投资者利益被损害最主要的、最频繁的形式经济法的发展在很大程度上就是以保护投资者利益,防止对投资者的无度侵占为主题的在法律对投资者保护比较好的地方,法律会尽力限制管理者通过各种渠道将公司财产转移给自己在这种情况下,大多数管理者会转而用在职消费等方式通过控制权为自己带来个人收益而在法律保护比较弱的地方,财富转移现象就相对普遍
(二)建立“个人帝国”管理者不断把公司营造成自己的“个人帝国”个人帝国是指经理人存在使企业的发展超出理想规模的内在激励,即帝国建造倾向,因为通过不断的投资新项目,经理可以控制更多的资源,建立个人王国,获得更多的在职消费
(三)过度的在职消费在职消费有关的费用项目包括办公费、差旅费、业务招待费、通信费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等这些项目容易成为高管人员获取好处的捷径,高管人员可以轻易通过这些项目报销私人支出,从而将其转嫁为公司费用
(四)非利润最大化的投资管理层过度的、不必要的投资可能仅仅是为了提升自身的“公益声誉”,追求个人效用最大化而非企业利润最大化,这种非效率投资会加重企业的代理问题
(五)转移定价经理对资金的侵占可以采用更隐蔽的形式,例如转移定价,而不仅是现金输出例如,经理可以成立一个他们个人拥有的独立公司,并把他们所经营的公司的主要产品以低于市场的价格卖给这种独立企业在俄罗斯石油工业中,这种把石油卖给经理人员所拥有的商业公司的买卖是很常见的一个更戏剧性的变化就是把公司资产,而不仅是产品,以低于市场的价格卖给经理所拥有的公司
十八、管理层的责任(-)公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为,股东缺少信任管理层的理由管理层可能具有不同于股东的动机并受诸如财务报告与其他公司治理参与者(董事)的关系等影响,当有机会时,管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动,而采取有利于自己私利的行为因此,公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突,减少机会主义行为和信息不对称的程度管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略等
(二)管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务,那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢?答案是不肯定的当管理层没有能力的时候或不尽职的时候,都不能做好这些工作在现代公司治理框架中,特别强调管理层的激励和监督,原因之一就是在企业的损失中,由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失企业很多问题,重要原因就是管理层无能,或者是管理层有能力但不尽职所致管理者不尽职的情况,主要是指公司的实际控制者为了一己私利损害投资者利益的情况具体来说,虽然职业经理追求自身利益最大化的行动,可以是与投资者受益的最大化相一致的但在很多情况下职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同于是,管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利,而不为投资者的权益努力工作,甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利,这种情况被称为“管理腐败”
十九、公司治理的特征广义地讲,公司治理是公司运作的全部准则,包括法律指引、社会标准、道德行为的普遍标准及利益相关者之间的关系公司治理的核心是在创造财富所需的效率最大化和确保控制方对利益相关者尽职这两者之间取得复杂的平衡模式
(一)公司治理的动态性公司治理的动态性有两个方面的含义其一是指一个具体的公司在不同的发展阶段有与它相适应的公司治理机制;其二是指不同时代的公司治理也有那个时代独有的特点与内容到目前为止,公司治理理念经历了四个阶段20世纪70年代管理层中心主义阶段、80年代股东会中心主义阶段、90年代董事会中心主义阶段和21世纪利益平衡/风险控制阶段
(二)公司治理的合约性公司治理的合约性是指公司各利益关系人通过签订合约来规定各自的权、责、利公司治理是一种合约关系,但是由于各利益关系人的行为具有有限理性和机会主义的特征,所以这些合约不可能是完全合约,只能是一种关系合约所谓关系合约是指合约各方并不要求对行为的详细内容达成协议,而是对总目标、总原则、遇到问题时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议,从而节约了不断谈判、不断缔约的成本公司治理以公司法和公司章程为依据,在本质上就是这种关系合约它以简约的方式规范公司各利益相关人的关系,约束他们之间的交易,来实现公司交易成本的比较优势
(三)公司治理的法治性国家为保护公司各利益关系人的利益,往往通过制定有关法律法规来规范公司的治理我国也通过《公司法》《证券法》《中国上市公司治理准则》和其他有关法律法规来规范我国的公司治理公司各利益关系人的权、责、利需要在有关法律的基础上加以明确公司治理机制完善与否,取决于国家有关法律法规完善与否在现阶段,我国尤其应重视对大股东、董事、监事、高级管理人员法律责任的研究这是我国公司治理的关键内容之一
(四)公司治理的制约性公司治理强调公司股东、董事会、监事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡在公司治理中,所有者将自己的资产交给公司董事会托管公司董事会是公司的决策机构高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业监事会同时对董事会、经理人员进行监督公司治理的制约性不仅体现在公司内部要相互制约,而且在公司外部也还有社会审计、政府有关机构等社会力量对公司内部人员进行监督
(五)公司治理的价值导向性公司的本质是进行价值创造,公司治理的好坏不能仅以是否实现有效制衡作为衡量的标准,而更应看它促进公司价值创造活动的有效性公司治理的价值导向性主要是指合理的公司治理要能保证公司对市场的适应性,公司应根据产品市场、资本市场、人才市场、技术市场等市场的变化,较快地调整公司管理策略和投资策略,使公司在市场竞争中居于有利位置,实现公司价值最大化
(六)公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同国家或地区具有不同的政治、经济、法律、文化等背景,公司治理也会存在不同的模式目前国外就存在着英美模式、德国模式、日本模式、东亚模式等不同的公司治理模式随着社会的进步、各国的经济文化交流的加强,公司治理有趋同的特点,但是各国经济文化发展的不均衡性及各国原有文化基因的不同特点,仍然会使各国的公司治理保持一定的特色
二十、公司治理的定义(-)公司治理概念的文献回顾在不同的背景下,从不同的角度观察,公司治理有着诸多含义,加之机构和个人在实践中也形成了对公司治理的不同理解,因此如何定义公司治理,诸多学者和机构的看法见仁见智比较典型的观点有以下几种迈克尔•詹森和威廉•麦克林1976年提出,由于股东和经理人员存在目标不一致性公司治理的目的就是为了协调经理人员和股东的诱因和动机,并使经理人员的自利行为产生的总成本降到最低另一种对公司治理基本问题的解释是科克伦和沃特克提出的他们在1988年发表的《公司治理一文献回顾》一文中指出公司治理问题包括高级管理层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题构成公司治理问题的核心是
(1)谁从公司决策和高级管理层的行动中受益?
(2)谁应该从公司决策高级管理者的行动中受益?一旦“是什么”与“应该是什么”之间存在不一致,则一个公司的治理问题即会出现为了进一步解释公司治理所包含的问题,他们将公司治理分为四个要素,其中每个要素中的问题均由与高层管理者和其他利益相关者(或利益相关集团)相互作用有关的“是什么”与“应该是什么”之间的不一致引起的具体而言,表现在管理者有优先控制权,董事过分屈从于管理者,工人在公司管理上没有发言权以及政府注册规定过于宽容,而每个要素关注的对象则是利益相关者(或利益相关集团)中的一个,例如股东、董事会、工人与政府,对于这些问题,可以通过加强股东的参与、重构董事会、扩大工人民主以及严格政府管理来解决英国牛津大学管理学院院长柯林•梅耶1995年将公司治理解释为一种制度安排,他在《市场经济和过渡经济的企业治理机制》一文中把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者的一种组织安排它包括从公司董事会到执行经理人员激励计划的一切东西公司治理的需求随市场经济中现代股份有限公司所有权和控制权相分离而产生”奥利弗•哈特1995年提出了一个公司治理理论的分析框架,其认为,只要存在两个条件,则公司治理问题必然会在一个组织中产生第一个条件是代理问题,确切地说是组织成员(可能是所有者、工人或消费者)之间存在利益冲突;第二个条件是交易成本最大使得代理问题不可能通过合约解决公司治理可以被看作一种机制安排,用于制定那些事先未能做出的决策,治理机制分配公司非人力资本的剩余控制权,即资产使用权如果在初始合约中未做出安排,治理结构决定其将如何使用钱颖一教授1995年认为,所谓公司治理结构,是指一套制度安排用以支配若干在公司中有重大利害关系的团体一一投资者(股东与贷款人)、经理人员、职工之间的关系,并从这些联盟中实现经济利益其中包括如何配置与行使控制权,如何监督与评价董事会、经理人员及职工,以及如何设计与实施激励机制一般而言,良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质,并选择一种结构来降低代理成本张维迎教授也认为,公司治理是一种制度安排,是指有关公司董事会的功能、结构,股东的权力等方面的制度安排,是有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排李维安教授认为,狭义的公司治理,是指所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理;广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者(股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区)之间的利益关系吴敬琏教授在《现代公司与企业改革》一书中指出,所谓的公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员(即高级经理人员)三者组成的一种组织结构在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系诸多国际组织也对公司治理进行了定义和说明,其中以英国卡德伯利报告和经济合作与发展组织出台的公司治理原则最具代表性英国伦敦证券交易所在1991年成立了专门负责调研和研究公司治理问题的卡德伯利委员会该委员会于1992年提交了一份《卡德伯利报告》该报告认为,公司有效管理的一个重要方面就是实现公司的内部控制报告建议董事们对公司内部控制的有效性进行描述,同时规定建立审计委员会,并对公司的内部控制声明进行复核《OECD公司治理原则》
(2004)指出,公司治理是一种对工商业公司进行管理和控制的体系,该体系包含管理层、董事会、股东和其他利益相关者的一整套关系它明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布,详细描述了决策公司事务时所应遵循的规则和程序,还提供了设置和实现公司目标和监控运营的手段,决定了公司的架构良好的公司治理应该能形成适当激励,使董事会和管理层能够做出有益于股东和其他利益相关者的决策,并能够发挥有效的监督作用,更好地利用公司所属资源针对2008年金融危机暴露出来的公司治理存在的问题以及机构投资者由于投资链拉长、被动投资等对参与公司治理的消极影响,在2015年颁布的《G20/0ECD公司治理原则》(以下简称《OECD新原则》)中,对《OECD公司治理原则》
(2004)中提出的机构投资者的作用做了进一步的强调,在体例上新增了第三章“机构投资者、证券交易所和其他中介机构,,第三章的7条规定中有4条是关于机构投资者参发展能级加强市级统筹,制定全市产业布局规划,引导重大项目向重点园区集聚、特色产业向特色园区集聚,实现布局优化、错位竞争、特色发展拓展产业发展空间推广新型孵化模式,发展众创、众包、众扶、众筹空间发展天使、创业、产业投资,探索多元化方式建立产业基金深入推进“个转企、小转规、规转股、股转市”,支持更多优质企业上市挂牌,鼓励企业通过资本运作做强做大推进产业跨界融合发展,推动一二三产相互渗透、跨界融合,催生更多新产品、新业态、新商业模式加快推进“制造+智能”“制造+网络”“制造+服务”,让融合发展成为制造业转型升级的新路径实施“互联网+”行动计划,发展分享经济,促进互联网和经济社会融合发展大力培育网络服务平台,提高平台的集聚效应和市场价值,推进数据资源开放共享提升产品价值空间弘扬“工匠精神”,推动“精致生产”,施行“精益管理”,专注质量、品牌和标准建设,加强知识产权保护,加快名品名牌培育,以质量和品牌提升增强有效供给能力,实现产品由价格竞争向质量竞争、品牌竞争转变加强产业集群区域品牌建设,以品牌塑造产业形象,推动发展迈入品牌时代,努力建设“质量强市”示范城市与公司治理的规范《OECD新原则》第三章的导语开宗明义地提出“公司治理框架应当在投资链条的每一环节中都提供健全的激励因素”,就是针对投资链拉长的情况,强化投资链上各个责任主体的职责履行,倡导建立激励兼容的制度安排
(二)对公司治理概念的理解一般来说,公司治理可以分为狭义和广义两种狭义的公司治理是指对公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面所做的制度安排关注于解决公司内部的所有权安排、激励机制,股东大会、董事会、监事会结构等内部管理问题广义的公司治理是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一套法律、文化和制度性安排,既包含公司内部治理所涉及的公司所有权结构、控制权结构、内部治理机构和激励机制又包含由外部市场机制、政府机制和社会机制等共同构成的公司外部治理公司治理涉及的各利益相关者,包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团,是一个多层次的概念且随着社会经济的发展和公司内涵的发展而变化综上所述,我们认为,所谓公司治理,就是基于公司所有权与控制权分离而形成的公司的所有者、董事会和高级经理人员及公司利益相关者之间的一种权力和利益分配与制衡关系的制度安排其包括公司治理结构与公司治理机制两部分
(1)公司治理是研究企业诸多利益相关者的一门科学企业利益相关者就是任何可能影响企业目标或被企业目标影响的个人或集团,包括所有者(股东)、董事会、经理层、债权人与债务人、员工、供应商与客户、政府与社会等,这些利益关系决定企业的发展方向和业绩
(2)公司治理是研究企业权力安排和利益分配的一门科学从,狭义角度上理解,是基于企业控制权层次,研究如何授权给职业经理人并针对职业经理人履行职务行为行使监管职能的科学企业控制权划分为特定控制权和剩余控制权特定控制权是指那种能在事前通过契约加以明确界定的权力,剩余控制权是指那种事前没有在契约中明确界定如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途之外如何被使用的权力股东对公司的所有权包含了剩余索取权和剩余控制权,前者是以股权比例反映的收益权
(3)公司治理是研究企业各利益主体在权力和利益之间相互制衡的一门科学制衡是公司治理最重要的机制,公司治理就是要使各利益主体在权利、义务、责任和利益间建立相互制衡的制度,共同对公司和全体股东负责然而,公司治理的目的并不是相互制衡,制衡只是保证公司科学决策的方式和途径
二十一、公司治理与内部控制的区别
1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率,具体地说,就是在所有者(股东)、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制在这个机制之下,所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金,并享有对企业的最终控制权和剩余分配权;管理者必须尽责工作,不能利用职务之便侵害投资人的利益;企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高
2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人(债权人、社区、政府),包括企业内、外部各有关方面;而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等,控制主体仅限于公司内部,而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统
3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置(股权结构安排)、剩余分配权的安排等;而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等
4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种;而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激励;而内部控制在管理思想上重视流程控制
5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在《公司法》、证监会颁布的《上市公司治理准则》、交易所的《上市公司治理规则》以及企业章程之中;而内部控制则主要体现于《会计法》和五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中
二十二、公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域,在企业的管理实践中,两者存在着一定的关联性具体在以下几个方面
(一)具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关由于交易信息的不对称性,以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现,因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性两权分离之后,如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的,那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否,经营者都不敢做出违背所有者利益的行为然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位,委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚,代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标,甚至会严重损害委托人利益因此,客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突,公司治理便应运而生而内部控制作为一种系统的制约机制,其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称,当委托人授权代理人从事某项活动时,为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求,客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题,而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性,进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化在契约不完备的情况下,对企业控制权优化配置的共同追求,本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性
(二)具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排,要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体脱离企业这个组织,公司治理与内部控制就好比是“镜中花,水中月”,不论公司治理结构多么完善也不管内部控制多么健全,都只是凭空而论,不能发挥实际作用,更谈不上实现企业的目标从另外一个角度看,公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提,也是公司治理发挥作用的基本条件;而只有公司治理机制有效,内部控制健全,才能保证会计信息的真实、完整和及时,两者相辅相成总之,企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体,而会计信息则为依附在组织身上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台两者缺一不可,共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件
(三)存在着交叉区域首先,控制主体存在交叉性公司治理的主体是“股东一董事会一总经理”委托代理链上的各个节点如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构其中董事会是核心,而内部控制的主体是“董事会一总经理一职能经理一执行岗位”委托代理链中的节点,核心在于总经理因此,董事会和总经理既是公司治理结构的主体,也是内部控制的主体其次,适用对象的交叉性在三种基本企业形式中,独资企业和合伙企业只有管理和控制问题,没有治理问题,因为其所有权与控制权通常是合一的但是对公司制企业来说,公司治理和内部控制问题都存在,需要同时解决治理问题和控制问题,并需要注意两者的有效对接再次,总目标的一致性两者的具体目标统一于企业目标之下,即最终实现企业价值最大化内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化;公司治理结构所追求的公平和效率目标,是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的否则,在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中,去实现公司治理的目标无异于痴人说梦最后,两者在内容上存在关联性在公司治理结构三种权力的实施过程中,除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外,决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人,并通过内部控制制度加以规范和管理
二十三、交易成本理论交易费用或称“交易成本”的概念最早是由科斯1937在其论文《企业的性质》中提出的但科斯并没有对“交易费用”这一概念下定义,他只是对其做出了描述性分析科斯认为,市场价格机制的运转是有代价的,市场交易存在着成本,这种成本包括发现交易对象、发现相对价格、讨价还价、订立契约以及执行契约等所发生的费用“通过形成一个组织,并允许某个权威一个‘企业家来支配资源就能节约某些市场运行成本”企业作为市场的替代物,是一种不同于市场的资源配置机制,这正是企业的本质但是,企业不能完全替代市场,企业内部交易也存在成本,企业降低交易成本的能力是有限的
(一)资产专用性、交易频率和不确定性是交易(契约)属性的三个基本维度追随科斯的交易费用思想,威廉姆森在其代表作《资本主义经济制度》一书中引入了刻画交易(契约)属性的资产专用性、交易频率和不确定性三个基本维度,尤其是对资产专用性属性的重视,极大拓展了科斯的交易费用思想,使其成为“交易费用经济学”的集大成者交易费用经济学的逻辑思路是把每种交易都视为不同的契约,拥有不同的属性,进而由不同属性的契约引申出需要不同的治理结构或机制安排,来最大限度地节约交易费用,其研究的逻辑可用“交易一契约一治理结构机制”来概括资产专用性的程度可以分为绝对专用、非专用和混合式三类交易频率即交易的频繁程度,可分为一次性契约、偶然契约和经常性契约,主要从买方来定义不确定性主要是指由于代理人的机会主义行为所导致的对未来情况的不可预测一旦刻画交易的维度确定了,实际上就确定了交易费用的度量依据交易属性的三个基本维度,借鉴麦克里尔的思路,威廉姆森将契约分为古典契约、新古典契约和关系契约三类,指出不存在资产专用性的契约属于古典契约,由市场治理;资产专用性程度很高、交易频繁且不确定性很高的契约属于某种关系契约,由企业治理;处于两者之间的属于新古典契约和另一种关系契约,由混合形式治理(三方治理或双方治理)
(二)董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的根据交易费用最小化的原则,不同性质的交易或契约分别与市场、混合形式或企业这三种不同的治理结构相匹配威廉姆森指出公司的治理问题在于分析哪些“利益集团”应当进入董事会他认,为,股东作为资金的供给者受制于两种风险第一,他们提供的只是一般的购买力,但这种购买力可能会被挪用或吞食;第二,这些资金可以用来支持专用投资尽管企业的其他专用投入品(如劳动力、原材料、中间产品)的供给者也会遇到第二种风险,但他们遇到的第一种风险通常只限于短期贷款风险从风险承担的角度来看,股东承担的风险最大,因而需要发明出一种治理结构,使股权持有者把它作为抵制侵蚀、防止极其拙劣的管理的一种手段董事会作为保护投资者的一种手段,就这样应运而生了可见,在交易费用经济学理论视域中,由于股东一旦与企业签约其投资将成为企业的专有资金而无法直接从企业索回,并易受管理者机会主义行为的侵害,承担着公司盈亏的风险,而其他利益相关者(债权人、雇员和供应商等)都可以通过签订受法律保护的契约来得到约定的回报,因而,董事会是作为保护股东投资的一种治理结构而存在的企业剩余分配应倾向于承担风险最大的股东,这样不仅能够保护投资人的利益,整体经济也将表现不俗
二十四、产权理论根据交易费用经济学,如果两个企业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害但是,为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后,他的机会主义行为就会减少呢?或者说,一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢?此外,交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构,如果两个企业都具有专用性资产,那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢?产权理论认为,交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于,它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释,从而难以解释企业的规模问题产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本建立了逻辑严密的由产权结构决定企业边界的数学模型,从而提出了企业一体化的理论产权理论的研究逻辑可概括为存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的,这会影响各方的事前关系,因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出最佳产权结构通常全面提升开放水平抢抓国家“一带一路”重大开放机遇,做到对内对外开放齐抓,努力形成全方位、多领域、深层次的开放格局加快开放型经济转型升级着力推动开发区转型发展,主攻高端人才、高端技术、高端产业的集聚和培育,充分发挥主阵地作用,使其成为先进制造业基地和产业技术创新中心建设的主要载体形成对外开放新机制完善法治化、国际化、便利化的营商环境健全有利于合作共赢并与国际贸易投资规则相适应的体制机制
三、儿童发展指导思想坚持走中国特色社会主义儿童发展道路,坚持以人民为中心的发展思想,在把握新发展阶段,贯彻新发展理念,融入新发展格局中,坚持和完善最有利于儿童、促进儿童全面发展的制度机制,落实立德树人根本任务,优化儿童发展环境,保障儿童生存、发展、受俣护和参与权利,全面提升儿童整体素质,促进儿童和儿童事业全面发展,为推进官渡区域治理体系和治理能力现代化,实现高质量发展奠定坚实的人才基础
四、必要性分析
1、现有产能已无法满足公司业务发展需求要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方,或者投资不可或缺的一方格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类“具体权利”和“剩余权利”所谓具体权利,就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利(对另一方来说就是责任),如利润分成比例、交货时间等所谓剩余权利,就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利,即“剩余控制权”拥有剩余控制权的一方,可以按照任何不与先前的契约、惯例或法律相违背的方式决定资产的所有用法哈特明确将剩余控制权等同于所有权,因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权在不完全契约下,剩余控制权或所有权的配置,必定会影响当事人的事前专用性投资激励,因此为了最小化对投资激励的扭曲后果,应当让某一方将剩余控制权购买过去可见,产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权,主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下,如何确保当事人的事前专用性投资激励问题由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性,缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约,一旦缔约后未预料到的情况发生,双方就需要重新谈判,就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为当专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时,就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失为此,在不完全契约条件下,事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要,这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配,即让资产的所有者拥有剩余控制权,这样,专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决
二十五、组织机构及人力资源
(一)人力资源配置根据《中华人民共和国劳动法》的要求,本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数,按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员;依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要,在充分利用企业人力资源的基础上,本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制;生产车间管理工作人员按一班制配置,操作人员按照“四班三运转”配置定员,每班8小时,根据xxx集团有限公司规划达产年劳动定员327人劳动定员一览表
(二)员工技能培训为使生产线顺利投产,确保生产安全和产品质量,应组织公司技术人员和生产操作人员进行培训,培训工作可分阶段进行
1、生产骨干和技术人员应在设备安装初期进入施工现场,随同施工队伍共同进行设备安装工作,以达到边安装边深入熟悉设备结构,为后期的单机调试和试生产打下良好的基础
2、应在试车前2个月左右时间内,组织主要生产岗位的操作人员分期分批进行理论培训工作,然后在到同类型、同规模工厂进行实习操作训练,以便于调试及生产之需要
3、在设备调试前,给技术人员、操作工人详细介绍本生产线的工艺、设备的特点、操作要点、安全生产规程等在调试过程中,要在安装调试人员和设计人员的指导监督下,熟练掌握各工艺工序的操作了解掌握各工段设备的操作规程
4、投产前,组织有关技术讲座,使公司技术人员了解生产工艺及技术装备,了解项目采用技术的发展情况要对操作人员进行严格考核,合格者方可上岗操作
二十六、法人治理一股东权利及义务
1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东
2、公司股东享有下列权利1依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;2依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;3依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容;4对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;5依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;6查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;7公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;8对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东,有向股东大会行使提案的权利;
(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利
3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供
4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起一日内,请求人民法院撤销
5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼
6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼
7、公司股东承担下列义务1遵守法律、行政法规和本章程;2依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;3除法律、法规规定的情形外,不得退股;4不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任5法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
8、持有公司%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告
9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益
(二)董事
1、公司设董事会,对股东大会负责董事会由5名董事组成公司不设独立董事,设董事长1名,由董事会选举产生
2、董事会行使下列职权
(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(2)执行股东大会的决议;
(3)决定公司的经营计划和投资方案;
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(6)决定公司内部管理机构的设置;
(7)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(8)制订公司的基本管理制度;
(9)制订本章程的修改方案;
(10)管理公司信息披露事项;
3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估,并在其年度工作报告中作出说明
4、董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率,保证科学决策董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准
5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
6、董事长行使下列职权
(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(2)督促、检查董事会决议的执行;3签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;4行使法定代表人的职权;5在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会或股东大会报告;6董事会授予的其他职权
7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出董事会对董事长的授权内容应明确、具体除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报
8、公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务
9、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事
10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议
11、召开临时董事会会议,董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事
12、董事会会议通知包括以下内容1会议日期和地点;2会议期限;3事由及议题;4发出通知的日期
13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决,实行1人1里o
14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过100%预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础
2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位
五、内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分,并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”也许你正在某种环境中工作,已经识别出无法很好开展工作的有关活动例如,一个部门可能急需某
15、董事会决议以记名表决方式进行表决董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字但涉及关联交易的决议仍需董事会临时会议采用记名投票表决的方式,而不得采用其他方式
16、董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权
17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,董事会会议记录应当真实、准确、完整出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为10年
18、董事会会议记录包括以下内容1会议召开的日期、地点和召集人姓名;2出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名;
(3)会议议程;
(4)董事发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)
19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任
(三)高级管理人员
1、公司设总裁一名,由董事会聘任或者解聘公司设副总裁,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘
2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员
3、总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任
4、总裁对董事会负责,行使下列职权
(1)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(3)拟订公司内部管理机构设置方案;
(4)拟订公司的基本管理制度;
(5)制订公司的具体规章;
(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人;
(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;
(9)在董事会授权范围内,代表公司对外签订合同和处理业务;
(10)本章程和董事会授予的其他职权
5、总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权
6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况总裁必须保证该报告的真实性
7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见
8、总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施总裁工作细则包括以下内容1总裁会议召开的条件、程序和参加的人员;2总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;3公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;4董事会认为必要的其他事项
9、总裁可以在任期届满以前提出辞职有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定总裁在任职期间离职的,公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查,并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见独立董事认为必要时,可以聘请中介机构进行离任审计,费用由公司承担
10、副总裁由总裁提名,经董事会聘任或解聘副总裁协助总裁工作
11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任四监事
1、公司设监事会监事会由3名监事组成,监事会设主席1人监事会主席由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3O监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生
2、监事会行使下列职权1应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;2检查公司财务;3对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(6)列席董事会会议;
(7)要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题;
(8)向股东大会提出提案;
(9)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(10)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担
3、监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策监事会议事规则作为公司章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准
4、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名O监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年
二十七、项目风险分析
(一)政策风险本项目符合国家产业政策项目实施后,可以向市场提供需要的相关系列产品,同时稳定企业的生产经营,增加就业岗位,保障社会和谐,符合国家发展和谐社会的要求根据市场调研分析,该系列产品市场空间大,需求旺盛,竞争力强,同时产品结构合理,产品灵活因此政策风险很小
(二)社会风险本项目选址地势平坦,市政设施配套齐全,交通便捷,是建设该项目的理想地段周边无任何文物古迹,矿产资源以烟煤为主,是非生态脆弱区因此,分析该项目社会风险小
(三)经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在,影响频率高,交叉作用多见,原因较为复杂主要有合同风险(如合同履约与变更问题,争议与索赔,合同的条款确定等)、建设成本风险(包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题等)、项目的竣工风险(主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性)、税收政策的风险(指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性)而对于以上各种风险,除非不可抗力的原因造成外,大部分风险是人为可控的,如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制,其风险是可以接受的本节不做分析其他风险分析如下
1、税收风险目前及未来几年,由于国家采用的是刺激消费,造福民生的宏观政策,税收应是越来越宽松的,因此,本项目不存在税收风险
2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险目前世界金融危机已波及全球,原材料、产品的价格波动会产生一定的影响这些风险对本项目而言,是可以接受的
3、财务风险就项目财务的评价报告可以看出,本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准,财务评价结果是良好的
(四)技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术,生产工艺、检测技术成熟,原材料有稳定供应渠道,生产操作条件温和、易控,产品质量稳定本项目的技术风险较小
(五)管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣,且后果损失巨大,其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险
二十八、项目风险对策
(一)政策风险对策目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段
(二)社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通,以期获得更好的支持和帮助,为项目的顺利实施提供保障
(三)经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响,依据实际情况调整营销策略另外,企业内部要不断地进行技术改进和管理创新,节能减排,使项目产品成本降至最低限度同时,与下游客户建立良好的合作关系,形成稳固的销售网络
(四)管理风险对策选聘优秀的管理人才,并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育;同时制定合理高效适用的管理程序和制度,杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司、施工单位,确保项目按时按质完成建设,及时投运
二十九、SWOT分析
(一)优势分析(S)
1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势通过多年积累,公司产品性能处于国内领先水平公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持续创新能力在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护
2、工艺和质量控制优势种产品,但无法立刻得到,因为在适当的采购计划文书完成审批之前采购部门不能订购相关产品我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的案例中是一个零售组织典型的商业循环该组织采购商品用于销售;采购的商品销售给客户;开发票给客户;然后回收资金收回的资金再次被用于重复这样的循环周期内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标例如,某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票,并且不再采购那些客户不需要的物品
六、控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的,它涉及人员、政策和程序,是对组织自身的一种控制环境内部控制是主观的,因为它依赖于管理层认为控制有多重要,是否选择有效的战略,如何监督和实施控制内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响控制环境的形成会受到很多因素的制约有些因素清晰可见,如正式的公司政策声明或内部审计职能有些因素是无形的,如职业胜任能力和人员的诚实性公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础此外,公司是行业内较早通过IS09001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身于国际市场竞争中在日常生产中,公司严格按照质量体系管理要求,不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程,保证公司产品质量的稳定性
3、产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求,而且能根据客户的个性化要求,定制生产规格、型号不同的产品公司齐全的产品系列,完备的产品结构,能够为客户提供一站式服务对公司来说,实现了对具有多种产品需求客户的资源共享,拓展了销售渠道,增加了客户粘性公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势,在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用
4、营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点,公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域,并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络,及时了解客户需求为客户提供贴身服务,达到快速响应的效果公司拥有一支行业经验丰富的销售团队,在各区域配备销售人员建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系公司的服务覆盖产品服务整个生命周期,公司多名销售人员具有研发背景,可引导客户的技术需求并为其提供解决方案为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持公司与经销商互利共赢,结成了长期战略合作伙伴关系,公司经销网络较为稳定,有利于深耕行业和区域市场,带动经销商共同成长二劣势分析W
1、资本实力不足公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款,公司产能建设、研发投入及日常营运资金需求较大,目前的信贷模式难以满足公司的资金需求,制约公司发展尤其面对国外主要竞争对手的资本实力,以及智能制造产业升级需求,公司需要拓宽融资渠道,进一步提高技术水平、优化产品结构,增强自身的竞争力
2、产能瓶颈制约公司产品核心技术国内领先,产品质量获得客户高度认可,但未来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升,订单逐年增加,公司现有产能已不能满足日益增长的市场需求面对未来逐年上升的产品需求量,产能成为制约公司快速发展的重要因素,可能会削弱公司未来在国内外市场的核心竞争力
(三)机会分析
(0)
1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础
2、国家政策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展
(四)威胁分析(T)
1、技术风险
(1)技术更新的风险行业属于高新技术产业,对行业新进入者存在着较高的技术壁垒公司需要自行研制工艺以保证产成品的稳定性作为新兴行业,其生产技术和产品性能处于快速革新中,随着技术的不断更新换代,如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进,将可能被其他具有新产品、新技术的公司赶超,从而影响公司发展前景
(2)人才流失的风险行业属于技术密集型行业,其技术含量较高,产品技术水平和质量控制对企业的发展十分重要优秀的人才是公司生存和发展的基础随着行业竞争格局的变化,国内外同行业企业的人才竞争日趋激烈若公司未来不能在薪酬待遇、晋升体系、工作环境等方面持续提供有效的激励机制,可能会缺乏对人才的吸引力,同时现有管理团队成员及核心技术人员也可能流失,这将对公司的生产经营造成重大不利影响
(3)技术失密的风险公司在核心技术上均拥有自主知识产权公司制定了严格的保密制度并严格执行,但上述措施仍无法完全避免公司核心技术的失密风险如果公司相关核心技术的内控和保密机制不能得到有效执行,或因行业中可能的不正当竞争等使得核心技术泄密,则可能导致公司核心技术失密的风险,将对公司发展造成不利影响
2、经营风险
(1)宏观经济波动的风险公司的发展受行业整体景气指数影响较大行业与我国乃至全球的宏观经济走势联系紧密,使得公司面临着一定宏观经济波动的风险近年来,国际宏观经济复苏程度较为有限,且我国宏观经济也正处于由高增长转向平稳增长的过渡时期未来,若国内外宏观经济形势无法好转,将可能影响到行业的外部需求,从而使得公司面临产品需求、盈利能力下降的风险
(2)产业政策变化、下游行业波动及客户较为集中的风险行业作为战略新兴产业,受宏观经济状况、产业政策、产业链各环节发展均衡程度、市场需求、其他能源竞争比较优势等因素影响,呈现一定波动性未来若主要客户因产业政策变化、下游行业波动或自身经营情况变化等原因,减少对公司的采购而公司未能及时增加其他客户销售,将对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响
(3)原材料价格波动与供应商集中的风险若未来公司主要原材料市场价格出现异常波动,公司产品售价未能作出相应调整以转移成本波动的压力,或公司未能及时把握原料市场行情变化并及时合理安排采购计划,则有可能面临原料采购成本大幅波动从而影响经营业绩的风险公司与主要供应商形成较为稳定的合作关系,虽然该等合作关系能保障公司原料的稳定供应、提升采购效率,但若主要原料供应商未来在产品价格、质量、供应及时性等方面无法满足公司业务发展需求将对公司的生产经营产生一定的不利影响
3、市场竞争风险近年来相关行业发展迅速,行业集中度较高,竞争优势进一步向头部企业集中业内企业将面临更加激烈的市场竞争,竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争,包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等如果公司不能采取有效措施积极应对日益增强的市场竞争压力,不能充分发挥公司在技术、质量、营销、服务、品牌、运营、管理等方面的优势,无法持续保持产品的领先地位,无法进一步扩大重点产品以及新研发产品的市场份额,公司将面临较大的同业企业市场竞争风险
4、内控风险近年来,公司业务不断成长,资产规模持续扩大,管理水平不断提升但随着经营规模的迅速增长,特别是未来募集资金到位和投资项目实施后,公司的资产规模及营业收入将进一步上升,从而在公司管理、科研开发、资本运作、市场开拓等方面对管理层提出更高的要求,增加公司管理与运作的难度倘若公司不能及时提高管理能力以及充实相关高素质人才以适应公司未来成长和市场环境的变化,将可能对公司的生产经营带来不利的影响
5、财务风险
(1)毛利率波动及低于同行业的风险公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度、技术升级迭代等因素的影响若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降;原材料价格上升,公司未能有效控制产品成本;公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争等情况发生,公司毛利率将存在波动加剧的风险,公司毛利率低于行业平均水平的状况可能一直持续,将对公司盈利能力造成负面影响
(2)应收款项回收或承兑风险随着公司业务的快速发展,公司应收款项金额可能上升如果客户信用管理制度未能有效执行,或者下游客户因经营过程受宏观经济、市场需求、产品质量不理想等因素导致其经营出现困难,将会导致公司应收款项存在无法收回或者无法承兑的风险,从而对公司的收入质量及现金流量造成不利影响
(3)坏账准备计提比例低于同行业的风险如果未来公司账龄半年以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例,将对公司的业绩水平产生不利影响
6、法律风险1知识产权保护风险若公司被竞争对手诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护,将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响2产品质量、劳动纠纷责任等风险公司在正常生产经营过程中,可能会存在因产品质量瑕疵、劳动纠纷等其他潜在事由引发诉讼和索赔风险如果公司遭遇诉讼和索赔事项,可能会对公司的企业形象与生产经营产生不利影响序号项目单位指标备注1占地面积m
252000.00约
78.00亩
1.1总建筑面积m
275351.14容积率
1.
451.2基底面积m
229640.00建筑系数
57.00%
1.3投资强度万元/亩
238.422总投资万元
24139.
882.1建设投资万元
19730.
922.
1.1工程费用万元
16654.
312.
1.2工程建设其他费用万元
2554.
972.
1.3预备费万元
521.
642.2建设期利息万元
492.
442.3流动资金万元
3916.523资金筹措万元
24139.
883.1自筹资金万元
14090.
093.2银行贷款万元
10049.794营业收入万元
45700.00正常运营年份5总成本费用万元
37729.66V6利润总额万元
7760.457净利润万元
5820.348所得税万元
1940.119增值税万元
1749.0910税金及附加万元
209.8911纳税总额万元
3899.0912工业增加值万元
13583.5813盈亏平衡点万元
18668.54产值14回收期年
6.29含建设期24个月15财务内部收益率
17.48%所得税后16财务净现值万元
4114.89所得税后序号岗位名称劳动定员(人)备注1生产操作岗位213正常运营年份2技术指导岗位33〃3管理工作岗位33//4质量检测岗位49//合计327//。