新帝国主义并购中国企业的真相

新帝国主义并购中国企业的真相本书聚焦于六大行业矿产资源业，水泥业，工程机械业，化工及医药业，玩具业，炊具业这几个行业都有着很高的关注度，矿业涉及国家战略安全，工程机械表达国家制造业的核心力，玩具则是中国出口的最大宗项目之一，关乎千万家出口厂商作者通过研究这几个行业的外资并购的实质目的与效果，揭示国内这几个行业所面临的危机，文字内容撼动人心，具有较强的可读性与很高的研究价值本书所有的研究结果都是以事实与数字为基础，通过严谨分析得出的研究结果有极高科学性与说服力，其中，每个企业在并购与产业链整合中运用ISC与IPD的成功经验，有着极大价值第一部分纵使我国政府慢慢意识到矿产资源的重要性，在我国现行法律法规还不尽完善的情况下，外资企业同样地能够进入矿产工业，而且情况好像比以往更甚！到底外资企业是如何绕过森严的政策进入中国矿产业的呢？本章透过9个外资企业进入中国的实例，深入分析外资企业如何在政策规管下以不一致的手段夺得我国的矿产资源的中国矿业的危机本章导读

（1）中国矿业的危机本章导读

（2）案例详解

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

（1）案例详解

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

（2）案例详解

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

（3）案例详解

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

（4）案例详解

二、VimetcoN.V.（原荷兰马可工业集团）

（1）案例详解

二、VimetcoN.V.（原荷兰马可工业集团）

（2）案例详解

二、VimetcoN.V.（原荷兰马可工业集团）

（3）案例详解

三、英美资源集团

（1）案例详解

三、英美资源集团

（2）案例详解

三、英美资源集团

（3）案例详解

三、英美资源集团

（4）第二部分20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司（现在的中国五矿集团公司）的技术合作进入中国其后，美铝在北京、上海、秦皇岛、昆山、苏州、广州与香港等地建立了办事处与生产厂，产品要紧包含铝箔、板带、紧固件、汽车部件与建筑产品案例详解

四、美国铝业集团

（1）案例详解

四、美国铝业集团

（2）案例详解

五、美国鹰都铝业集团案例详解

六、加拿大希尔威金属矿业有限公司

（1）案例详解

六、加拿大希尔威金属矿业有限公司

（2）案例详解

七、澳华黄金

（1）案例详解

七、澳华黄金

（2）案例详解

八、格瑞芬矿业公司

（1）案例详解

八、格瑞芬矿业公司

（2）案例详解

九、加拿大明科矿业集团

（1）案例详解

九、加拿大明科矿业集团

（2）第三部分

（1）外资企业不采取对抗态度而是以合作/合资方式，采取战略性投资取得开采权及矿产权血；

（2）外资以曲线收购及参股方式，进行一连串的收购及参股项目；透过上述手法，外资成功地减少了并购矿业公司政策上的风险，规避了舆论的压力，从而加快了收购的速度外资成功进来以后，就能够大肆整合资源产业链，并以此来调整自己的经矿产为国家稀有珍贵的战略资源，通常很少对外开放在中国，外资公司几乎不可能独资矿业然而，这个板块虽难攻入，但部格外资亦能成功入侵前文提及，外资进入中国矿业的管道大致透过合作模式或者是曲线收购来完成的，英美集团其下的安格鲁阿山帝黄金就是其中一个例子DynastyGoldCorp.是一家加拿大上市公司，2004年已拥有3个金矿项目它们的由来都大同小异，都是先透过中外合作公司而获得，全面过程参看表1-2首先DynastyGoldCorp.与当地有关政府机构成立中外合作公司，权益分布为中方占30%DynastyGoldCorp.占70%中方没有资金，只协助DynastyGoldCorp.申请商业执照与其他矿权，并提供其他协调与文件上的工作；而DynastyGoldCorp.则要紧投入资金，另外又引入人才、技术与设备做勘探开发的工作DynastyGoldCorp.下属的3个合资项目协议又注明，日后如需再注资，DynastyGoldCorp.的权益可增至80%这些增权的条款最后都成了事实（续表）表l-2DynastyGoldCorp.下属的3个金矿项目同上金矿项目新疆Hatu项目青海红河谷项目甘肃野马项目内容天山成矿带面积为1000平方公里的勘探许可证推算的黄金资源量为

1.2万盎司祁连山褶皱带长度16公里宽度500米的勘探黄金生成带上2000公里的范围内拥有27个勘探许可证中方新疆有色地质勘探局青海省地质矿产勘查开发局甘肃省地矿局第二地质队合彳乍公司XinjiangTerraxinMineralExplorationCo.Ltd.安徽长江矿业公司甘肃秦祈矿业有限责任公司Dynasty初期权益70%Dynasty后来权益80%图1-8阿山帝黄金与DynastyGoldCorp关系图资料来源DynastyGoldCorp.官方网站DynastyGoldCorp.与中方成立的3个合作公司于2004年成立之初所得的权益为70%但DynastyGoldCorp.于2007年增资300万美元于安徽长江矿业公司的红河谷项目、480万美元于甘肃秦祈矿业有限责任公司的野马项目与1200万美元于XinjiangTerraxinMineralExplorationCo.Ltd的新疆项目最终使3个金矿项目的权益增至80%令拥有部分DynastyGoldCorp.的阿山帝黄金又间接增加了这3个矿业的权益

3.英美集团的产业链整合英美资源致力进展矿业，凭借拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产但它的野心却不止于目前的矿产储备，英美资源在全球不断进行了各矿产资源的垂直整合，以获取更高的整体利益价值，强化它的龙头位置下列我们将以英美集团其中三个业务钻石、黑色金属与煤炭去分析英美集团在进展矿业的核心业务外，在全球与中国的产业布局如何1钻石戴比尔斯DeBeers公司英美集团持有戴比尔斯投资公司45%资料来源英美资源中国官方网站的股份，这构成了集团的钻石业务戴比尔斯是世界上最大的钻石矿业公司，单单非洲南部的矿山每年产值约占全球钻石产值的40%同上戴比尔斯的全球业务渗透到各个阶段勘探、开采、分销及零售，而戴比尔斯亦自称每个涉足的产业环节都是它们的强项戴比尔斯的勘探与开采版图要紧集中于非洲与北美加拿大至于营销及推广中心则遍布在全球各地，不管是分销钻石毛坯或者是切割好的钻石、工业用钻石，抑或者是钻石的首饰制成品都有销售，并将自己打造成超级品牌，成功打入全球市场比如戴比尔斯的首饰制品与DTC的钻石都是家喻户晓的品牌而ElementSix则包办工业钻探钻石戴比尔斯在钻石产业链下游占据了高附加值的分销零售环节；另一方面在世界各地拥有丰富的钻矿资产，稳固了上游原材料的供应，整合产业链使戴比尔斯在钻石市场上有绝对的市场优势在中国，国家对矿业采取“两头松，中间紧”的政策，两头是指勘探这一头与市场销售这一头，目前商业勘探市场基本上对外开放，销售市场也不再由国家专营但附加值最高的开采阶段，国家有关部门则未明确规定外资能否进入开采领域事实上早于1985年起，戴比尔斯已经进入中国成立合作公司，并先后到过山东、辽宁、湖南、湖北、贵州与四川进行钻石勘探活动资料来源英美资源中国官方网站尽管多年来在中国的勘探项目不断，但始终还未有一个项目被批准进行开采投产零售方面，戴比尔斯成功进展钻石与首饰市场，并在上海与香港建立了钻石推广中心，开展市场营销活动现在，戴比尔斯这个品牌在中国钻石市场已经是家喻户晓尽管戴比尔斯在中国只有勘探与零售的项目，但相比起其他外资同行已经是十分成功了戴比尔斯在全球战略的其中一个定位，是从来不强求要在某一个产业或者区域进展事业，以免造成资源浪费由于矿业这个范畴在世界各地方都被视为政治敏感度极高的板块，各地政府都会因此设立诸多的限制在中国，戴比尔斯早年尽管只有矿的勘探，但它并没有强烈追求开采等中上游的业务环节，而是投资中国钻石销售零售的环节，同时越做越好、越做越大我们可从其2007年年报得知戴比尔斯已将公司的策略由加大公司市场占有率转移到加强零售推广环节2006年与路易威登合作成立珠宝零售业务，并在世界各大城市设立专卖店，将其品牌档次推上更高的层次同上另一方面戴比尔斯亦不断发掘其他合作的机会，并与当地政府、居民保持友好的关系，为部署将来中国在矿业板块开放在中国大展拳脚做好准备2英美黑色金属公司英美黑色金属要紧从事铁矿石、碳钢与镒矿合金业务，业务要紧在美洲I、非洲与澳洲I与戴比尔斯一样，英美黑色金属在世界各地已经储有一批黑色金属矿产，为未来全球业务有充实的矿产资源作保证，其中包含73300万吨铁矿石储量与6000万吨镒储量同上核心业务方面，除了探矿开采之外，更寻求产业进展的机会，在已有的矿产资源基础上，通过收购合并的方法快速进展其他增值业务英美黑色金属的业务进展可归纳为横向与纵向进展横向进展以实现矿业资产多元化为目标，比如控股利用铁矿石作为原材料制造碳钢与其他钢产品的ScawMetal74%与全资拥有的Altasteel生产多种类钢材与高附加值的产品；另一个横向进展则是控股利用锌矿作为原材料制造合金的Samancor的40%与Hulamin的38%其中Hulamin更是非洲最大的铝板、挤压铝、半制成品与制成品的生产商英美黑色金属都是透过控股这些公司，实现矿业资产多元化目标，并逐步走向生产附加值高的产品纵向进展方面在全球又寻求整个产业链的整合，并透过他们强大的资金设备与勘探开发人才，从探矿、采矿、选矿与冶炼都不假于人英美黑色金属的核心业务铁矿石，则由其子公司库博铁矿公司负责由于铁矿石是生产钢材的要紧材.料，英美黑色金属因中国市场需求强劲，水涨船高，令其盈利增长乐观图-9英美黑色金属全球产业分布数据来源英美资源官方网站注英美黑色金属透过收购合并方法，在短时间内增加了铁矿、碳钢与镒矿合金等版图，同时稳固了每个版图的各上下游项目而英美黑色金属在中国的业务就只涉及冶炼、运输与进口铁矿石1994年，英美投资1000万美元在青岛港建立铁矿石运送站，年销量超过1000万吨中国目前每年大约4%的进口铁矿石是由其子公司库博矿业公司提供同上而于2003年，英美旗下的库博公司扩大与中方联合经营的位于内蒙古自治区的赤峰红炸锌精炼厂与白音诺尔铅锌矿而英美则拥有合资厂第二期的60%股份及扩产部分30%的权益同上英美黑色金属的公司战略是致力于提高其铁矿石产量，以成为一家要紧向钢铁工业提供原料产品的供货商同时，英美黑色金属工业公司继续围绕其核心业务重组业务，通过更高的经营效率、更多成本节约措施来提高利润率尽管在中国的业务并不广泛，然而它却积极研究在中国业务进展的可行性与掌握中国的矿石需求与脉搏，并透过已打入中国的库博公司与中方建立良好的合作关系，为未来进展中国业务提供了极好的机会）英美煤炭公司英美煤炭是世界最大的私营煤炭生产商与出口商之一，在南非、澳洲、哥伦比亚与委内瑞拉有采煤业务2007年英美煤炭在南非、澳大利亚与南美共生产了9600万资料来源英美资源中国官方网站吨煤，被称之是全球第三大矿业公司，这些产品要紧供应给欧洲I、非洲与澳洲I英美煤炭在全球的产业亦都颇完善，有探矿、采矿与冶炼事务英美煤炭在其网站亦列出其公司战略，为在不一致的国家与更多的产品领域里确保低成本生产以供应本地与国际市场除了垂直整合产业链外，英美煤炭在开采煤炭的同时，亦有设计改善生产过程，以俭省开采成本与增加整体利益为目标其中一个就是将矿井地下水转化成食用水的计划矿井水灾时有发生，就是由于矿井在建设与生产过程中，地面水与地下水通过各类通道涌入矿井，当矿井涌水超过正常排水能力时，就造成矿井水灾英美煤炭在南非的一个开采煤矿项目中，与伙伴合力为当地政府将矿井的地下水除盐与净化为食用水，引导到当地政府水库此计划不但将没有用而且会带来灾难隐忧的地下水转化为有价值的资产，为当地政府带来了20%的食用水，解决了当地长期缺水问题，而且只用了3000万美元的低成本资料来源英美资源官方网站，就为当地提供了就业机会，带来可持续的进展计划；与当地政府的关系良好，亦为英美煤炭带来日后更多的进展业务的空间案例详解

四、美国铝业集团

（1）20世纪80年代，美铝通过与中国有色金属工业总公司（现在的中国五矿集团公司）的技术合作进入中国其后，美铝在北京、上海、秦皇岛、昆山、苏州、广州与香港等地建立了办事处与生产厂，产品要紧包含铝箔、板带、紧固件、汽车部件与建筑产品铝业的整合机会在社会用铝需求短时间内大量增加的情况下，中国铝加工产能、产量开始有了明显提高据有关部门的统计，在1990〜2000年，中国铝挤压材年产量由

12.7万吨增加到

178.5万吨，铝板带由23万吨增加到

106.6万吨，铝箔由

1.8万吨增加到

24.2万吨，都远远高于前期进展速度，也比同期世界要紧铝材生产国的产量增速要快很多尽管如此，中国铝加工行业在这期间也暴露出了一些问题以铝板带行业为例，由于20世纪90年代往常该行业的整体加工技术装备水平较低，在面对后来市场需求，特别面对一些如易拉罐料这样的新兴高档产品的社会需求时，无法在短期内推出相应的产品，因而有相当部分需求要依靠从国外进口自2001年以来，中国铝加工行业整体规模继续保持高速扩张势头，与20世纪90年代的进展情况相比，相同之处是依然受到了社会用铝需求的强劲增长的拉动同时由于国家对实力相对薄弱的铝加工行业采取了鼓励扶持政策，营造了良好的投资环境，同时也对铝材出口给予退税政策，鼓励高附加值的产品出口，因而刺激了国内对铝加工行业的投资建设这些新建项目大多数产品定位较高，要紧瞄向国内尚无法完全自给自足的高精度铝板带、铝箔产品与大断面工业型材，投资额从几亿元到十几亿元不等，主体加工设备从国外引进这些新建扩建项目的陆续投产使中国铝加工的产能、产量在进入21世纪后继续保持了高速增长态势据安泰科统计，在2000〜2006年，中国铝加工材产能由662万吨/年提高到1253万吨/年，年均增幅高达1L2%同期，铝材年产量也由

385.7万吨迅速增加到948万吨1铝业的整合机会国际铝材市场近年来相对平稳，有些地区如北美甚至有一定程度的萎缩，但中国市场却稳步增长而且，随着国家有关政策调整与人民生活水平的不断提高，这种增长还在加速中国铝材市场的巨大潜力，对那些国际铝业巨头们来说，无疑具有无法抵御的诱惑力相信三五年之内，国际铝业巨头将纷纷抢滩中国，中国铝业能够说是已经进展到了一个关键的临界点还显弱小的国内企业、巨大的销量、成本优势正激发着铝业巨头的并购热情铝业整个的产业链是这样的铝矿开采出来，经冶炼精选出氧化铝，氧化铝经电解后成为金属铝，即铝锭这种半成品，经中游企业重新熔化，加入其他金属元素，压炼成铝合金铝合金经倒模，就成为各类铝型材，铝厂生产出来的只是半成品，务必经型材厂加工之后才能应用到建筑与工业上面型材加工厂如今跨过界限到上游寻找机会，上下游进行融合也是一种进展趋势，关键在于能够拉低成本由于铝锭市场是一个非常特殊的市场，它实行的是全球统一价，比如现在为每吨1360美元，尽管中国的下游企业已经大幅削减成本，使中国出产的铝材价格维持在每吨2400美元，美国出产的铝材却要3100美元，中国出产的铝材在价格上具有明显的优势但是，中国的下游企业仍希望能够从每吨1360美元的铝锭中挤出更多的利润，支撑自身的快速成长同时，由于中国铝业的上游起步较晚，现在业内仍认为有很多机会.曲线收购北美第三大铝材商鹰都（Indalex）看中这个机会于2000年10月与亚洲铝业组建策略联盟2001年，鹰都投入现金5亿港元购入亚洲铝业集团旗下一家要紧铝型材附属公司的

26.2%权益，令双方的策略伙伴关系更加紧密两大集团结盟后，铝型材产能跃居全球第二位鹰都为全球三大铝型材制造商之一，亦是唯一一家业务遍及北美东西两岸的铝业集团，在美国及加拿大经营16家铝型材厂及两家铝棒切割厂鹰都的最终控股公司SunCapitalPartnersInc为一家美国的大型私人投资公司，要紧从事收购，乃至资本、借赁及其他的市场投资，以壮大本身的业务经营鹰都希望借助亚洲铝业在国内市场的完善管道，让自己的产品顺利进入中国市场鹰都与亚洲集团合作，还有另一个深层原因是由于北美市场的逐步萎缩与生产成本的不断提高，鹰都集团目前已经关闭了当地五家铝厂但鹰都不想因此影响自己的产量，因此，势必将这些缩减的生产能力有效转移，而亚洲铝业集团是他们的最佳选择鹰都铝业有庞大的国际市场网络，与它合作有助于提高亚铝在国际铝市场的知名度，扩大市场份额；同时，鹰都铝业会为亚铝提供技术支持及培训，协助亚铝技术提升，增强竞争优势亚铝随后斥资2亿多元兼并南海南华与宏佳两家铝型材加工厂，迅速扩大国内外市场份额与此同时，亚洲铝厂已经把广亚、新亚、泛亚、中亚等厂“收编”到自己的阵营之中，亚铝在兼并了一连串的同行企业之后，下一步决定到郑州参股上游企业，生产铝锭案例详解

六、加拿大希尔威金属矿业有限公司⑴L加拿大希尔威在中国.中国资源被收购的过程（手段）

（1）以合作/合资方式、采取战略性投资到底希尔威如何以合资方式夺得中国的资源呢？在河南的Ying矿（月亮沟铅银矿）最初是由河南省有色金属地质矿产局下属的河南有色地质矿产有限公司所发现并全权拥有的但由于开发资金与技术问题，便于2004年以矿权与希尔威旗下一家全资拥有、在中国成立的、名为VictorMiningLtd.的公司合资成立了河南发恩德矿业有限公司HenanFoundMiningCo.Ltd.o如图1-11所示，以合资公司全权持有Ying矿的所有权益由于外资公司大量的投入资本，得到了对合资公司

77.5%的绝对操纵权合资公司于2007年12月再取得TLP矿权，我国宝贵的天然资源就这样拱手相让给外资企业了图1-11河南发恩德矿业有限公司同上注希尔威透过在中国拥有的子公司，以合作模式与河南有色地质矿产有限公司合资成立河南发恩德矿业有限公司，从而得到Ying矿与TLP矿权位于河南省洛宁县的HPG与LM矿也是以同样的手法落入外资的手中在河南洛宁县的HPG矿最初是由洛宁县华泰矿业公司全权拥有的但由于开发资金与技术问题，便于2006年5月以矿权与希尔威合资成立了河南华威矿业有限公司HenanHuaweiMiningCo.Ltd.如图1T2所示，以合资公司全权持有HPG矿的所有权益由于投入资本的比重，外资公司得到了对合资公司60%的绝对操纵权合资公司于2007年11月再取得LM矿权，我国宝贵的天然资源就这样再次拱手相让给外资企业了注希尔威以合作模式与洛宁县华泰矿业公司合资成立河南华威矿业有限公司，从而得到HPG与LM矿权希尔威以相同手法夺取了在青海省的银铅锌矿位于青海省的银铅锌矿原是青海省地质调查院的项目；希尔威透过注入资本与技术，与青海省地质调查院合资成立青海发恩德矿业有限公司QinghaiFoundMiningCompanyLtd.如图1T3所示取得了合资公司的82%绝对操纵权我国宝贵的天然资源就这样以同样的手法落入外资的手中2曲线收购外资企业除了利用合作模式来夺取我国资源，还以曲线收购的方法夺取了我国矿产的矿权在广东省高城与石门头的银铅锌矿便是这样落入外资企业的手中的图1-13青海发恩德矿业有限公司资料来注希尔威以合作模式与青海省地质调查院合资成立青海发恩德矿业有限公司，从而得到Na-Bao项目的矿权在广东省高城与石门头的银铅锌矿原是属于长江矿业公司YangtzeMiningLtd.属下的安徽长江矿业公司AnhuiYangtzeMiningCo.Ltd.所拥有的，如图1-14所示，希尔威看准了在广东省高城与石门头的矿后便斥资收购了长江矿业公司，从而得到了高城与石门头的银铅锌矿开采许可证，如图175所示根据收购条件，40%现金支付，60%以希尔威股权支付此次收购长江矿业将使希尔威公司实现资源效益的进一步增长.资源整合希尔威在河南省进行了战略收购，以合并Ying银项目区的银铅锌矿与勘探范围这为显著扩展资源量与增长潜力提供了坚实的基础河南发恩德矿业有限公司认识到，整合资源、扩大矿业权面积，是矿山企业增加后备资源、增加企业进展后劲的重要基础因此，该公司自成立以来，就把地质找矿放在首位，注入大量风险资金，探明资源储量，把建设现代化的矿山与选厂作为工作的要紧目标截至2007年7月底，共投入探矿资金L4亿元同上，为矿山生产提供了一批可靠的铅锌银矿资源储量公司立足自身实力，要紧通过友好协商进行资源整合目前，该公司已拥有矿业权面积已达到76平方千米同上，成功垄断了该区的矿权，为扩展资源量与增长潜力提供了长期的保证图1-14长江矿业被收购前注在长江矿业公司被希尔威曲线收购前，位于广东省高城与石门头的矿权原为长江矿业公司所持有图1-15长江矿业被收购后注在长江矿业公司被希尔威曲线收购后，广东省高城与石门头的矿权由原为长江矿业公司所持有，转为由希尔威所持有案例详解

七、澳华黄金

（1）.澳华黄金的进展历史1995年，国有企业中国有色金属工业总公司投资于澳大利亚成立中国矿业国际有限公司1996年，中国矿业国际有限公司于煎茶岭开展金矿业务1998年，煎茶岭金矿正式投产，而设计黄金产量为每年65000盎司由于国策鼓励国有企业往外进展，因此澳华黄金于2000年6月28日注册成立时，澳华黄金发行其股份予中国矿业国际有限公司，作为中国矿业国际有限公司向澳华黄金转让煎茶岭金矿的对价2000年底〜2002年8月期间，中国矿业国际有限公司的权益由100%摊薄至

42.5%澳华黄金获注入新资本为了能有更多资金去开发中国国内其他矿产资源，澳华黄金于2002年12月3日正式在澳洲上市集资其后于2007年3月，澳华黄金在香港上市，令中国矿业国际有限公司的权益降至

4.1%从此，一家国有矿业公司就变成外资矿业公司而原本应属于中国的矿产转眼就变成外资的囊中物数据来源澳华黄金招股书及年报.澳华黄金的收购策略由于拥有开采中国矿产的经验，令澳华黄金更有信心继续在中国进展其他金矿而国内一些省市在发现金矿后，会因澳华黄金的经验而愿意与它合作成立合作企业来开采金矿而烂泥沟金矿就是继煎茶岭金矿后，澳华黄金在中国国内最成功及最大型的一个新开发金矿透过输入技术，澳华黄金轻易取得金矿的操纵权贵州省烂泥沟金矿在最初被发现时已知有超过60吨黄金可供开采2001年中国黄金总公司、贵州省地矿局、黔西南州政府与贞丰县政府共同构成贵州烂泥沟有限责任公司为了引入外资的生产工艺及技术水准，它们与澳华黄金联合建立中外合作企业贵州锦丰矿业有限公司，共同开发烂泥沟金矿由于国内欠缺的生产工艺及技术水准，澳华黄金只需出资210万美元就能够轻易取得合作企业的85%操纵权相对中方只提供采矿权及初步勘探矿权的经费而获得的15%操纵权明显地显示中方亟须此技术才能开发金矿，同时又缺乏充裕资金，因此澳华黄金可享有较大的筹码去商讨合作得到烂泥沟金矿的开采权后，澳华黄金利用本身拥有的技术及生产工艺再去夺取另一个金矿白山金矿2003年6月26日，澳华板庙子与通化订立中外合作经营企业协议，成立白山中外合作经营企业，而通化则为一家国有企业这次成立的合作企业，澳华黄金于最初期只需付出80万美元便拥有了80%矿权，直至后期发现有充裕的矿产才加入新资金500万美元以配合公司进展但到最后，澳华黄金亦不放过任何机会去增加本身利润，透过原先订立的协议澳华黄金可享有额外购股权，只需再付出500万元人民币就能够取得额外的15%的矿权因此到最后，澳华黄金就可享有总数95%的矿权，令白山金矿的绝大部分利润都落入澳华黄金的口袋中在此以后，澳华黄金在中国的进展就更无往而不利2001~2006年，澳华黄金在中国就签订了额外的九家合作企业，地点亦遍布中国不一致省市，包含金都、金洛、三间房、黑山、三堤、北山、河西、大地及金三角中外合作经营企业，而所拥有的操纵权都超过60%0在这五年间，澳华黄金的快速进展，进一步稳固它在中国的位置及进展前景令澳华黄金在未来中国的进展，有更好的基础与其他省市开展合作企业.澳华黄金拥有的独家信息过去50多年间，各省市国有地质大队一直有系统地勘探中国属土并为中国属土绘图其中已发现很多成矿远景区及矿山，并建立了大量的地质数据集然而，由于上述数据并不集中，再加上由多家独立的国家及省市勘探或者采矿组别所拥有，较少与外界分享上述数据，故大多数的数据不能轻易被获取但据澳华黄金所解释，只要妥善编制、评估及分析现有数据，目前部分仅拥有少量已确定资源美国铝业看中了中国铝加工进展的潜力，开始以合作形式进军中国，然后进行一系列的整合工作.美国铝业整合下游产业链美国铝业首先看中了中国铝加工进展的潜力，与中国企业成立合资公司，再投入资金取得操纵权中国企业在缺乏资金与技术的情况下，只有引入外资，才是唯一的出路在1995年美国铝业与上海轻工设备集团合资成立了美铝（上海）铝业有限公司，其中美国铝业占其60%股权，上海轻工设备集团只得余下的40%o对上海轻工设备集团来说，美国铝业的引入无疑提高了产能，提高了产品质量与设备产能由1995年的每月不足1000吨增加到2006年的每月3000多吨产品质量方面，优质铝箔生产微细度的提升，从

6.3m到800%至于设备，美铝（上海）铝业有限公司增加了3条铸轧线，4台轧机，1台合卷机，2台分卷机，2台厚切机，1台拉弯矫直机与13台退火炉等在2006年，美铝公司收购上海轻工设备持有的40%股权，成为美铝公司在华的独资企业美铝透过合资公司在生产铝箔完完全全深入了中国铝业的产业链，进行加工铝获得最大的利益在2005年，美国铝业又与另一家中资企业中国中信集团公司共同合资了美铝渤海铝业有限公司投入了资金而取得73%的操纵权美铝渤海铝业有限公司进行铝加工而生产铝产品，包含铝板带箔、空调箔、家用箔、药用箔等美铝不但入侵铝加工，同时着手打入中国铝业的下游业务美铝国际瓶盖系统（天津）有限公司，美铝紧固件系统（苏州）有限公司与海奇线汽车电气系统有限公司都是美铝在中国成立的公司这些公司是美铝全资拥有，完完全全能做到产业链整合，确保供应的稳固性与准确操纵成本此外，三个公司要紧业务都不是透过合资与合并进入中国，可见对下游业务，外资较容易进入中国近期美铝与中国客车行业龙头企业郑州宇通客车股份有限公司为核心合作共同研制开发客车，目标是新款车身使用高比例铝合金打造，较之传统的客车重量减轻约46%所需燃油更少，温室气体排放量降低美铝目的更明显为延长产业链，进军中国的汽车业的中国矿床，均具有成为大型项目的潜力同时，澳华黄金现有管理团队的若干成员于1999年1月展开ChinaReviewProject收集各地区的数据通过三年时间后，澳华黄金已编制、评估及分析全国各地区的采矿及勘探数据尽管ChinaReviewProject的初步工作已于2002年11月完成，但其中数据亦一直不断累积更新澳华黄金的经理及雇员利用一系列数据来源（包含国有地质大队、其他采矿公司及政府机构所得数据），进行开采前之初步工作ChinaReviewProject至今已包含内含超过8000个已识别黄金矿床或者矿山与另外约2000个基底金属矿床的可执行检索数码数据库拥有了ChinaReviewProject后，澳华黄金就能更有效地与不一致省市商讨合作关于每个矿床或者矿山已有足够的数据，澳华黄金在与国内不一致省市成立合作公司时就能更清晰对方的底线及可得到的潜在利益相关于中方，由于自己的底牌已被对方知悉，因此在谈判过程中就变得更被动不只欠缺技术，就连想在矿床含量上做手脚以夸大数目亦不能因此只能任由澳华黄金主宰整个合作过程，令中方最终只能得到极少的矿权案例详解

八、格瑞芬矿业公司

（1）格瑞芬矿业公司（GnffinMiningLimited）是在中国首家由外资拥有及营运的矿山开采公司它们在中国河北省的蔡家营矿山，以每年开采5万吨锌矿石的产量，再加上提炼在矿石中所附带的金、银及铅这些贵金属，已经在过去几年内，将格瑞芬由一家初级的勘探公司，变为一家每年制造几千万美金利润的矿业公司毕竟它的成功，全是由于它们在中国找到了一个有丰富含量的锌矿山，还是另有原因呢？L格瑞芬如何进入中国在往常，中国的矿业权多数由政府无偿地分派给指定的国内矿业开发公司，外资想在中国取得采矿权的机会能够说是等于零但是，当中国在2001年底正式加入世贸组织之后，中国在各个行业也开始采取对外开放的政策，而矿业也不例外由以往的不许外商参与矿山的开采到准许外商参与竞标国内矿山的开采权可见转变是多么得大，而对中国矿业的影响亦非常之深远正由于这个转变，亦使得格瑞芬矿业公司能够有机会成为第一家在中国取得采矿权的外资公司它们透过与中方合组的子公司，在2002年3月获得国土资源部批准的蔡家营铅锌矿采矿许可证及后委托澳洲CSA公司及中国有色金属研究设计院共同进行对蔡家营铅锌矿开采的可行性研究报告与矿山的设计，正式踏入中国的采矿业

2.略夺资源的手段

（1）CJV的合作模式什么是CJV的合作模式呢？CJV是合作合资的意思，而通常的合资大多是EJV亦即产权合资的意思这两种合资的模式在很多地方也十分相似，当中最大的不一致之处，是在于合作合资公司中的收益、操纵权与风险等不是根据双方所投进的资金来计算，所有的条款都是通过双方的商议后得出来的相反而言，EJV的合资公司中的收益、操纵权与风险等都根据各方的合资比例来摊分

（2）不公平的条款剥削利益为何在矿业的合资合作中，外资能够轻易取得大部分的收益，而中方仅能够从合作中获得一至两成的收益？这都是由于中外的矿业合资大多使用CJV的合作模式CJV的合作模式与其他的合作模式的最大区别，便是由合作经营所带来的收益，并不是按双方的合资比例来计算摊分，而是从合作的合同中所订立的条款来确定各方在收益中所占有的比例不仅如此，在合作的合约中还能够订立各类不一致的条款那些美其名日保障双方的合约条款，在外资的手上就成了有效的掠夺资源与金钱的武器在构成这家中外合作公司的方法上，双方所使用的合同合作模式，即是以合同为本的合作模式在中国，大部分的矿业合作也是使用这一种合作模式它们的合约中，中方会投入探矿权与采矿权，由于根据中国的法律，这两权是外资无法直接拥有的；而外资则投入了开采技术、管理人才及资金外资在河北华澳矿业开发有限公司占有了60%的权益，而中方则拥有40%表面看来，他们这次的合作中差不多各有一半的权益，并没有特别给外资剥夺但当我们细心地留意合约的条款，便能够发现当中的故事并不是这样的简单在合约中中方同意把蔡家营头三年的开采利润，全部交给格瑞芬由2005年开始录得的开采利润起计算，这条不平等的条款便为外资轻易地侵占了4亿多元人民币（表1-3）o表1-3头三年格瑞芬在蔡家营矿山开采所录得的利润年份（USMYM）营运利润（元）营策略，得到最大的利益，把中国的政策规管玩弄于股掌之中长此下去，中国矿业可能有一天会成为外国人的天下，这是非常严重的危机本节导读中国矿业整合之路

一、云南麻栗坡:矿业整合的困难之处1中国矿业整合之路

一、云南麻栗坡矿业整合的困难之处2中国矿业整合之路

二、环渤海五省区矿业整合的成效与问题1中国矿业整合之路

二、环渤海五省区矿业整合的成效与问题2中国矿业整合之路

二、环渤海五省区矿业整合的成效与问题3中国矿业的危机本章导读1纵使我国政府慢慢意识到矿产资源的重要性，在我国现行法律法规还不尽完善的情况下，外资企业同样地能够进入矿产工业，而且情况好像比以往更甚！到底外资企业是如何绕过森严的政策进入中国矿产业的呢？本章透过9个外资企业进入中国的实例，深入分析外资企业如何在政策规管下以不一致的手段夺得我国的矿产资源的美国亚美大陆煤炭透过合作方式取得中国的煤矿资源与铁路运输项目，而来自泰国的万埔集团则透过合作与间接收购成功夺取了美国亚美大陆煤炭有限公司与太平洋顶峰等电力公司的控股权万埔看准中国煤电行业因政策失误而造成的生存危机，进行垂直整合煤电两个行业在中国煤价大幅波动的经营环境下，取得绝对优势当其他中国煤电企业受到煤价波动影响时，他们也面临被如万埔集团的外资企业收购的危机荷兰Vimetco使用的是“曲线收购”的策略，透过香港的东英工业在2007年成功夺得了河南豫联集团的控股权，然后利用豫联及其属下的中孚进行“代理人收购”在2007〜2008年间Vimetco不断地以豫联与中孚的名义并购国内企业，包含煤、电、铝与采购销售的公司，成功地规避了政策规管，垂直整合了“煤-电-铝-销售”这个产业链外资垂直整合了产业链在产业链拉上补下，这正好与国内矿企未能整合产业链、互相制衡的弱点形成强烈的对比英美资源渗入了多个中国矿业的领域它利用子公司阿山帝黄金，以合作公司模式与曲线收购打入中国黄金业务在钻石这个板块，英美资源避过了监管最严的中游开采环节，而是选择了高增值的零售环节，旗下戴比尔斯更成为无人不晓的钻饰品牌，一方面英美资源每年向中国输入4%的铁矿石，并在青岛拥有自己的码头运送铁矿石；另一方面英美煤炭与中方的合作公司也为共同开发煤炭资源展开磋商尽管英美资源的产业整合仍未产生具威胁的效用，但亦可预见英美资源正部署并觊觎每个可入侵中国矿业的机会假如中国矿企还未能及时在梦中醒觉自强抵抗，相信外资攻陷中国矿业这个板块只是时间问题而已美国铝业看中了中国铝业加工进展的潜力，开始以合作形式进军中国，然后进行一系列的整合工作它首先与中国企业共同合资公司，再投入资金取其操纵权其后着手打入中国铝业的下游业务，为延长产业链，进军中国的汽车业世界排名第三的铝业巨头美国鹰都铝业集团看到中国铝材市场的巨大潜力，于2001年收购亚洲铝业集团有限公司

26.2%的股权预示着国外铝业巨头已经开始抢滩中国市场20051283000200628144000200726762000合计56189000注格瑞芬在蔡家营矿山开采所带来的营运利润十分可观，由2005年开始录得利润至2007年，总数为5600多万美元，以当时的汇率计算约为4亿多元人民币3不平等的合资比例案例详解

九、加拿大明科矿业集团1企业背景加拿大明科矿业集团是由明科金矿公司、明科银矿公司、明科矿业中国有限公司及6家中外合作矿业公司构成的综合性矿业集团公司明科金矿是集团的核心，创立于1984年，是一家加拿大温哥华上市的初级勘探公司，勘探目标是金矿明科银矿公司创立于2005年，总部设在加拿大温哥华市，并在加拿大多伦多证券交易所上市，要紧从事银矿业务明科集团据称是中国第一家与国外初级矿产勘察公司合作的矿产勘察企业明科集团以投资有色金属、贵金属的勘探与开发为主营业务，于1994年进入中国10多年来，它在中国投入风险勘探资金约2亿元人民币它在中国拥有16资料来源明科金矿2008年10月份简报个金探矿权与一个采矿权，还有若干在谈勘探与开采项目，当中的矿源很多都是含量丰富的高质量矿产尽管如此，但到现在为止还没有一个矿能够成功被开采，时至今日，这家企业还在中国运作，是为数不多、长期坚持在中国开展风险勘探的国外初级矿产勘察公司之一.明科如何进入中国明科集团在进入中国之初只是一家初级勘探公司，它的技术与实力当然不能与其他大型的矿业公司相比但为何明科在众多想进入中国的矿业公司中脱颖而出，成功进入中国10多年仍屹立不倒呢？1明科金矿长坑金矿只是其中一例明科金矿在中国拥有的其他金矿权益，亦都以类似中外合作公司的方式得来2明科银矿2004年，明科金矿将其拥有的银矿项目打包成立明科银矿，于2005年12月成功在加拿大上市，并持41%明科银矿股权，即1300万股明科银矿全资拥有含量达世界级的富湾银矿，条件是只要当实现投产时分予广东地质勘察局10%的利润这个位于广州市富湾银矿蕴藏超过L5亿盎司的银，平均含银量182克/吨资料来源明科银矿公司2008年11月简报该项目有望于2009年底投产，选矿厂矿石处理量估计为5000吨/日，副产资源为铅与锌尽管明科银矿成立以来，其矿产财务上并未有收入，暂时还处于亏损状态，然而明科银矿凭借拥有富湾银矿的开发权而成功上市融资，投资者还是看好明科银矿的业务前景图1-17明科金矿权益资料来源明科金矿2006年年报注明科金矿实现拥有中国矿产的来源来自与中方成立中外合作公司，投入资金并在合作公司获得大部分权益来实现的.明科中国要紧矿产项目表1-4明科金矿在中国的金矿项目项目地点明科权益储量合作公司长坑金矿广东省佛山市高明区富湾镇江村51%探明黄金379000盎司、远景储量333400盎司GuangzhouMinzhongMiningCo.Ltd长坑银矿广东省佛山市高明区富湾镇江村100%已探明有超过

1.5亿盎司的银，平均含银量182克/吨分10%利润与广东地质勘察局戈壁项目内蒙古自治区西部戈壁大沙漠，距宁夏银川市以北300公里处，面积为550平方公里75%初探平均品位为

14.79克/吨的黄金与

1.25%的铜，矿床底部蕴藏有品位为20%铜的大型硫化物层2002年勘探发现了近500米的黄金矿化带大漠矿业有限公司DamoMiningCo.Ltd.阳山金矿带川、甘、陕金三角地带100%12个探矿权约998平方公里储量不详2004年3月与甘肃地矿局第二勘察院签订《合作开展勘察与开发甘肃陇南地区金及多金属矿产资源的合同》，2005年明科矿业取得勘探许可证金牛山金矿湖南沅陵100%探矿权（

0.178平方公里）与开采权（

16.78平方公里）处于老胴整理与矿区外围勘探阶段2005年明科从该地区黄金公司转让获得萧山金矿河南陕县县城东南方位，距陕县县城45公里，隶属陕县西张村镇管辖70%葫芦峪（

17.1平方公里）产权与大方山（12平方公里）探矿权储量不详河南中加明科矿业有限公司本节导读外资企业在面临政策规管下进入中国矿业的手段，要紧有两个

（1）外资企业不采取对抗态度而是以合作/合资方式，采取战略性投资取得开采权及矿产权益；

（2）外资以曲线收购及参股方式，进行一连串的收购及参股项目；透过上述手法，外资成功地减少了并购矿业公司政策上的风险，规避了舆论的压力，从而加快了收购的速度外资成功进来以后，就能够大肆整合资源产业链，并以此来调整自己的经营策略，得到最大的利益，把中国的政策规管玩弄于股掌之中长此下去，中国矿业可能有一天会成为外国人的天下，这是非常严重的危机面临这个危机，我们务必予以正视，因此我们提出下列的建议

（1）政策上，中国需要真正的产业链整合，而非价格整合比如说煤电目前只靠价格调控只会弄得两败俱伤真正整合产业，才是解决煤电互相竞争的长远策略外资的成功正是由于他们懂得整合产业链而不断强大

（2）中国并非没有技术、管理与资金，但只限于大型国企我国矿业目前面临的问题是行业集中度低，小型企业占了大多数小型企业在行业低潮时就很容易给外资造就一个入侵的机会地方政府常为了自己的利益引进外资的技术、管理与资金，结果双手把矿权送给外资因此，中国矿企务必整合以加强行业集中度，以改善地方企业的技术与管理解决了中国自身的问题，根治中国矿业的弱势，不给外资可乘之机，才能让国家经济高速进展的命脉不致受外国人掌控

（3）矿业是重要的资源，不能让地方政府随意断送给外资务必密切关注外资可能进入的非法管道，建立与强化司法审查制度等加以堵塞我们希望政府能正视问题，在危机扩大前出手阻止，避免外资吞并中国矿业中国矿业整合之路

一、云南麻栗坡矿业整合的困难之处

（1）20世纪80年代，麻栗坡县仅有少数几家国有与集体矿厂开矿，由于矿价低廉，导致私营企业与村民“挖小矿”应运而生自2000~2005年，麻栗坡全县167平方公里矿区的矿权共分发予17家企业而17家企业总计获得23项矿权，其中探矿权12项，采矿权11项但由于麻栗坡政府对当地矿企监管不力，同时公务员普遍参股现象令大部分矿业公司都能想方设法逃税，一些矿企甚至成立数年而从未上缴过一分钱税，因此政府坐拥丰富的矿产而税收低微另外，由于政府早年批出的矿权过于宽松，因此麻栗坡县的矿权所有人并非都是具备开矿资质的企业，“大矿小开”、“一矿多开”的无序生产场景随处可见，资源滥采、违规排放屡屡发生，而“全民皆矿”更令当地生态环境遭到严重破坏政府为此要额外付出高昂的资金作为环境保护费用.中央政府对矿产资源整合2006年，国务院下发《对矿产资源开发进行整合的意见》，令全国矿产资源整顿的大幕开启而麻栗坡县政府亦希望借此机会整顿县内的凌乱矿产业权，从而增加税收及解决开矿所造成的环境问题为解决矿业企业规模少、技术低、行业高度不集中而引起的资源浪费、环境破坏等问题，中央政府于2007年通过采取“高效率整合”政策根据国务院《对矿产资源开发进行整合的意见》（称108号文），强调矿业整合须以“政府引导，市场运作”为原则2007年2月，政府决定将全县167平方公里矿区的一切权益，转让给来自福建的矿产巨头紫金矿业，进行统一规划、开采及经营，以期达到“治理乱开乱采，实现资源规模化、集约化经营，兼顾环保与安全”的目标然而，被整合的当地17家矿权持有人，多年来以转包、租赁、合作等形式依附于这17家矿权人的数百家企业，令矿权错综复杂；再加上历年来矿区内与矿共生的农民，无证私自开挖矿物；矿产整合对这些固有利益团体的影响令他们站起来共同保护多年经营的“权益”在整个交易中，紫金矿业承诺包含“十一五”及“十二五”期间不管赢利与否，每年须向当地政府上缴数千万元税收；同时，出资设立麻栗坡教育扶贫基金；出资对矿区村镇实施“新农村建设”；赞助建设县医疗康复中心、县城中心广场，与参与投资办学、在当地建四星级酒店等而政府则须集中负责对当地矿业秩序进行整顿估计紫金共需拿出17亿元去实践这些承诺.矿产资源权益冲突县政府因此走上前台，以行政力强推矿权收购从当地政府与紫金矿业成立的合资公司紫金鸨业开始，随后紫金鸨业又陆续开设了六家子公司，垄断麻栗坡县所有矿产的开发、加工与经营由于麻栗坡整个矿产秩序非常混乱，股权太复杂，有的矿井可能已经转包三五遍，引起“新矿权”估值之争而麻栗坡县政府又认为，市场化的逐一谈判，一来会因成本过高而赶跑投资整合者，二来“太浪费时间”，最后企图以行政手段去结束僵局，结果酿成洒西村“420流血事件”，这正是矿区村民与政府、矿企三方长期矛盾的一次最恶性的爆发政府认为只需要向17家矿权人作出收购，不需要向其他依附着的公司或者村民交涉矿区村民执意要求补偿；政府却利用行政力量强行无偿收地；而矿企又夹在政府与村民的纷争之中；它们三方之间的冲突，已造成一道难以弥合的伤口而今，由行政力量强力推动麻栗坡县矿产整合，至今逡巡不前17家持有矿权的企业中，仅5家国企正在向紫金矿业办理部分矿权的变更手续，其余12家的谈判仍在胶着之中资本市场的收购意愿与实力，与地方政府重组矿业资源的意志，在国家推动矿产资源整合的大势下看似融为一体，然而实施并不容易麻栗坡个案揭示了以行政力取代市场化矿权交易的高昂成本，暴露出矿权与农民土地权的长期矛盾，是矿业高效整合的失败例子“大放”至“紧收”政策回望2005年，政府盲目引资，导致上百家形形色色的投资主体涌入麻栗坡，以错综而显失规范的矿权流转方式投入矿产开发高峰期形成全民开矿的图景，就在不远的昨天现在，从“大放”至“紧收”不足三年，多方俱败，覆水难收逆境并非麻栗坡独有自2006年末以来，一场浩大的全国矿产资源整合已拉开大幕，纷繁复杂的矿权评估、收购与重组正在各地风起云涌高效整合矿业的路长远来看是有利的，但中央政府在制定有关政策的同时，更应设立机关监察各地区政府有效执行各政策细节，以防止类似“政府引导，市场运作”被误作“政府主导，强行运作”等的手段误差的出现中国矿业整合之路

二、环渤海五省区矿业整合的成效与问题

（1）.矿业整合的成效中国矿业面对外资的入侵，无力招架，其中一个重要原因是我国矿业的整合度不足目前美国前4家煤炭企业市场占有度为47%；澳大利亚前5家煤炭企业占有度为72%而我国神华、大同、山西焦煤、兖矿、中煤能源、淮南、平顶山与开滦等8家特大型、大型煤炭企业，占全国煤炭产量的比重只有20%左右整合度低令我国在原材料的采购以至制成品的价格都难以在国际市场上拥有话语权这亦是我国为何要加快整合矿业的一个重大原因中国近年已经踏进了整合的道路，我们来看看整合后实时看到的好处

（1）改善矿产资源生产整合重组之后，国有企业的数量在减少，但是资产、工业增加值等各个方面都是迅速增加的减少的重要原因，应该是纵向并购的结果，比如中央并购地方企业，省级并购市级企业等以抚顺铝厂为例，为了保住并进展这个“生产出中国第一块铝锭”的老厂，铝厂务必扩大产能，而作为高耗能行业，国家的审批极为严格，没有央企的资源，很多项目只能望洋兴叹导致一些企业私下开工，等到干成了，再想办法合法化，比如与央企合资抚顺铝厂加入中铝后，它的矿产、环保与自备电厂等问题，很快就有了突破2006年8月，中铝公司在合并不久就斥资60亿元人民币对新收购的辽宁抚顺铝厂进行改造，并新建年产19万吨电解铝的设施，配套建设两台30万千瓦的发电机组，使抚顺铝厂未来的产能增至30万吨

（2）对原材料有了充裕保障以往当企业还未被国企或者央企收购的时候，在原材料的采购上往往都是处于被动的角色，没有价格的话语权，难以保证原材料有稳固的供应但当成了国企或者央企的车间后，所有的情况便来了个180度的转变就像山西最大的化肥企业丰喜集团，在2008年5月被地方国企阳煤集团收购后，他们的总经理马安民便说「我们一直都是阳煤集团的大客户，知根知底一拍即合J近几年，央企成了受宠的对象，除了庞大的经济实力，央企还有外资与民资所不具备的政策资源比如钢铁等国家严格限制的项目，被央企整合后，更容易拿到开工牌照没有央企的金字招牌，加上资源性产品在国内外集中度大幅提高的情况下，民企难免“势单力薄、寸步难行”然而，与国企合营或者被收购在一定程度上使民企的原材料供应有了充裕保障，还有了一个强大的资金后盾，增大了抵御市场风险的能力3降低受金融危机的影响在今年的金融危机爆发后，全球不一致的企业也受到牵连很多企业也进行了减产、停产，甚至走上关闭的命运但是，已经是国有企业的丰喜，大股东已经变更为阳煤集团的丰喜，“天塌下来也先有高个子顶着”，压力自然小了许多4更容易取得资金一家普通企业要取得资金并不是一件容易的情况，要么找出新的投资者，要么从银行借入贷款要找到投资者并不容易，银行也不一定会给你贷款就算遇到好的项目，也可能由于没有资金而做不了，又或者要与其他的企业合资而得不到更多利润就以运城的关铝集团为例在资源性产品在国内外集中度大幅提高的情况下，关铝股份深感“势单力薄、寸步难行”他们在2005年打算上一个20万吨氧化铝项目，但是贷不到款，最后只能找到中国铝业来合资由于中铝是央企结果当中5亿〜6亿元的利润也由于合资的关系不得不被人家白白拿走从那个时候起，关铝集团就打算找一个能够背靠大树好乘凉的好人家了结果，2006年关铝开始与五矿集团接触，到2008年终于将关铝股份

29.9%国有股无偿变更至五矿集团名下，五矿集团由此成为关铝股份的第一大股东关铝股份副总张久明说，五矿集团是世界500强，我们的原材料供应、产品的销路、资金的供应等都有了保障在通过我国政府大力推行各类整合重组之后，企业的行政级别几乎都向上走了一步，市级国企变省级国企，省级国企变央企据国资委公布的数据显示，国资委成立的5年来，央企年平均营业收入增长都保持在20%左右，是全国平均GDP增速的两倍左右.矿业整合所产生的问题尽管中国已踏出了矿业整合的步伐，也带来了很多成效，但中国矿业的整合之路绝非一条平坦大道中国目前在矿业的整合过程中还产生了很多本来没有的问题，包含下面这些1行政挤压民营企业生存空间矿业的整合，有两个情况一是完全市场化的结果，双方都自愿，对各自进展真正有好处;二是利用行政办法挤压民营企业生存空间，进行垄断我们愿意看到的是前者，但目前的情况刚好相反国企利用行政力强行整合民企，然后央企再运用行政力强行整合地方国企以神华的收购为例，令民营矿主感到难以同意的，除了神华报出的价格，还有收购方式神华已经不与这些煤矿主谈了，他们转向了当地政府部门，假如用在当地的投资作为筹码，政府会不可能在行政许可上把这些煤矿给卡死？一旦年检不能通过，这些煤矿只能被动转让，因此地方企业不得不就范以关铝为例，此前，这家公司由于一个项目贷不到款而被迫与一家央企合资，曾被凭空多拿走了几个亿的利润这家山西省最大的综合型有色冶炼加工企业现在已经成为了央企，代价就是将大股东关铝集团的股份无偿划转给了央企中国五矿集团成了央企，尽管变成了一个生产车间，但却不用自己去势单力薄地去与市场竞争，那样风险太大了这种行政性垄断，对整个行业进展都不利我们期待的整合，是要基于市场行为，使管理优良的企业自然收购管理不善的公司，而非把管理优良的公司逼入死胡同，然后强行把一大批良莠不齐的企业并入央企这种粗劣的手段，只会把优良的企业以至整个行业给扼杀了我国《反垄断法》最大的缺点就是没有规定行政性行为的垄断2整合过于依靠政府矿业的整合过于依靠政府的隐性财政与高压政策的支持，而非靠管理与运营上的实力取得操纵权民企靠国企、国企靠央企、央企靠政府，而政府靠经济连年增长的财税增长政府由此偏爱投资拉动，特别是事关经济命脉与拉动央企增长的基础设施、能源重化工项目在新一轮的国有化，一方面央企有迅速做大、争取行业前三以免被国资委枪毙淘汰的动力；另一方面有地方国企抱团取暖、割据一方，谋求相对市场垄断的欲望；还有一方面是被整合方希望有靠上一棵大树、捧上一个国企或者央企铁饭碗的需求再加上中央与地方政府支持、民企生存环境恶劣、经济形势下行，种种力量交织在一起，在资源行业出现了民企国企化、国企央企化、央企政府化、政府重型化的现象即使管理不善，只要是央企就享有特权包含央企在内的中国国企之因此能够迅速扩张，政府的隐性财政支持起着决定性的作用以往民企对着银行点头哈腰，对方还不一定搭理你而银行对央企的态度，甚至都是“烦恼你贷一点儿吧”央企兼并或者国企重组之时，往往都是银行授信之日2008年8月，河北钢铁集团刚刚重组完成不久，即获得中国银行480亿元的巨额授信额度，这是有史以来河北省企业获得银行数额最大的授信额度；2008年12月，山东钢铁集团重组民营钢铁公司日照钢铁还未敲定细节，就获得了超过1000亿元的银行授信额度反之，地方企业要进展就处处受阻就像刚才铝业那几个民企的例子这种政策的倾斜不能说没有优点，某种程度上确实加快了整合的速度，但过于盲目了凡是央企不管好坏都扶持，凡是民企不管优劣都打压，这样把整个行业的生态环境都破坏了，很多优良的企业可能被迫纳入管理尚未完善的央企之下，对整个行业来说并不是一件好事3“收而不管”的整合并购过度扩张，再加上管理不完善，使整合后的国有企业面临价格下跌的巨大风险如抚顺铝厂加入中铝后，原料由中铝内部统一调拨，铝厂只负责生产，尽管再不用为氧化铝的问题到处“磕头作揖”，但随着美国金融风暴的影响加剧往日风光无限、只谋求数量扩张的央企正在品尝苦果曾大举收编地方企业的中铝集团在各地方炼厂纷纷减产停产，甚至近两个月总亏损逾20个亿随着铝价暴跌，铝产能过剩，中铝正在面临电解铝减产18%以上、氧化铝减产38%的局面，大批地方生产公司将被迫减产甚至停产工人的工资被拖欠，使整合的原意与目的名存实亡在整合之后，大部分被央企化的地方国企沦为一个生产车间，比如抚顺铝厂，在被中铝收购后，现在只负责生产，原料与产品的购销、价格与市场、企业的未来，都统一由中铝负责在某种程度上说，这种形式也是必定的，但是企业的整体战略都务必小心策划，充分与灵活地利用各地方国企的优势固然不能生硬地把所有地方国企变成生产车间，并加强在风险上的管理，减少扩张的风险4不着重改善生产国企与民企竟以赌价格定生死，而非着重生产上的改善，这种风气耍不得中国钢铁业最近陷入了亏损的考验，表面上要紧的亏损是来自市场需求疲软、钢价暴跌，但真实原因却是国有钢厂囤积铁矿石失手，这就是在这次亏损中，为什么民企反而率先点火复苏的原因中国的铁矿石有双轨制，国企能够进口便宜的长协矿，同时囤积倒卖给民企，不料今年现货矿跌破长协矿，国企要为压在港口的8000万吨与压在自己仓库里超过4个月的铁矿石库存埋单往年，国企赌对了长协矿涨价，下游行业埋单，今年国企赌输了，假如国家收储的话，就是财政埋单国企有政府或者纳税人的金钱支持，必定不死，在这样的形势下，不管民企的素养好坏，遭殃的一定是它们，再者央企这样浪费纳税人的钱，对整个行业来说也毫无益处加拿大希尔威金属矿业公司于2004年组建了希尔威金属矿业有限公司，在中国从事收购、勘探与开发银矿项目的业务希尔威最初只是一家初级勘探的公司，在介入河南的银铅锌矿勘探与开发后，牟取暴利，于2005年成为多伦多证交所主板挂牌的公司2007年净利润为

4.3亿元人民币，是中国最大的原生白银矿山生产商之一希尔威金属有限公司在中国河南、四川、云南、广东、青海、内蒙古拥有一批生产矿山与探矿权在河南省洛宁县与多家公司合作金、银、铅等综合矿业项目它通过市场手段，依靠企业之间的合作，对中国的有色金属资源进行整合与勘查，为公司的长期进展提供可靠的资源储量澳华黄金本来是一家国有企业，因应国策鼓励而走出国家，在国际市场上进展，但最终却进展成一家外资企业透过拥有的技术及工艺，再加上积极收集的数据，强化了本身的谈判条件，从而能大量侵吞中国的国产资源，令国家资产不断流走，使外资得以在中国身上牟取暴利格瑞芬矿业公司，在河北蔡家营开采铅锌矿石，是第一家外资操纵的矿业公司能够在中国取得探矿权及采矿权1994年，它通过建立不平等的条款，在过去3年已经获得4亿多元人民币的利润10年后，它重施故技，建立不公平的合约条款，使中方仅占合资公司的10%o开采矿山的大部分的利润也被外资轻而易举地圈走了加拿大明科矿业集团透过合作公司的模式进入中国黄金业务明科金矿为集团要紧业务，是一家初级勘探的公司进入中国10多年来，明科投入风险勘探资金约2亿元人民币，尽管累积很多含量丰富的高质量矿产，但现时为止还没有一个矿能够成功被开采或者投产明科透过加拿大资本市场持续融资，维持公司的营运与业务进展尽管明科集团在中国还未实现过盈利，但是它在中国依然是屹立不倒，而且业务越做越大，矿产累积越来越多，伺机大展拳脚案例详解

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团

（1）国家尽管对矿业有一定的政策规管，但外资狡猾地透过曲线收购等手段把中国的所谓政策规管玩弄于股掌之中；国内矿企因种种原因无法进行产业整合，导致矿产企业连年失利，外资却居然能够透过非直接收购的手段整合资源产业链，牟取暴利，凸显了国内矿企的弱点与危机本文参考下列9个外资在中国矿业进展的案例，分析外资入侵中国矿产资源的手段与目的

一、美国亚美大陆煤炭有限公司/万浦集团1行业背景中国矿产业不断进展，图1T展示出，从2000年，采矿业及矿制品业增长迅速2000年，采矿业占国内生产总值约3%在加速进展矿产资源业后，到2006年，采矿业占国内生产总值升至5%而矿制品业增加占国内生产总值由2000年约

3.5%直至2006年，其增加占国内生产总值接近8%o图1-1中国矿业工业增加值占GDP比重资料来源中银国际研究图1-2煤炭业生产结构煤炭行业集中度低从图1-2中可见，国有地方煤矿在2001~2006年平均生产量约3亿吨，生产量平稳而乡镇煤矿在2001~2006年急速进展，其生产从2001年约2亿吨升至2006年约8亿吨国有重点煤矿生产进展也不及乡镇煤矿国有重点煤矿生产从2001年约6亿吨升至2006年约11亿吨，增长只有83%部分煤矿的采掘、运输工艺十分落后，采煤与掘进工作面机械化程度不到12%国有重点煤矿机械化程度为75%地方煤矿为25%而乡镇与个体煤矿大多数是非常落后的，仍旧是原始的开采方式;安全生产技术研究滞后，煤矿瓦斯形成的机理、瓦斯防治手段等许多问题目前都没有解决缺乏开采技术及资金的乡镇煤矿及国有地方煤矿往往是外资收购的对象同上美国亚美大陆煤炭有限公司的合作战略

（1）大宁煤矿项目美国亚美大陆煤炭有限公司与国内合作方与政府项目审批部门建立起紧密联系，在2000年已经签署了合资协议与山西兰花科创股份有限公司与山西省煤炭运销总公司晋城分公司共同成立合作公司，取名山西亚美大宁能源有限公司，共同开采山西的大宁煤矿美国亚美大陆煤炭有限公司承诺引进外国先进的开采技术，提高生产与效率美国亚美大陆煤炭有限公司持有56%的股权，而两家中资企业只持有合作公司44%的股权并于2002年把首台机组置于地下使用AACI使用最新的国际设备与技术经营矿山，以提高安全性、生产与效率该矿井的建设是根据预定储量大约为170万吨无烟煤而设计通过三年的开发、工程设计与生产的研究，美国亚美大陆煤炭有限公司引进的综合机械化高长壁工作面开采技术于2006年8月开始成功运作通过使用现代重质粗细洗选程序处理与优化煤炭，大大提高生产煤的品质与满足市场的产品规格

（2）高河煤矿项目高河煤矿项目重点开采山西的高河煤矿，位于山西长治县，可开采储量为12亿吨，年产量达600万吨销售范围在煤矿方圆400公里内这是美国亚美大陆煤炭公司在中国的第二个采矿项目在中国第一个参与采煤的跨国公司美国亚美大陆煤炭公司继拿下大宁煤矿项目之后，又在山西长治高河获得一个年产600万吨的采煤项目2000年，美国亚美大陆煤炭公司与山西潞安矿业（集团）有限责任公司合作，成立合作公司，取名山西高河能源有限公司，共同开发山西的高河煤矿合资企业开发高河煤矿在山西投资300万美元亚美大陆煤炭公司在该项目中占55%的股权，而山西潞安矿业（集团）有限责任公司占55%的股权山西高河能源有限公司估计在2009年的年产量为600万吨以原位储量约6亿吨的高河为例以每吨3元计，仅矿业权价款大约就需缴18亿元同上美国亚美大陆煤炭有限公司附属要紧有两大煤炭公司，山西亚美大宁有限公司及山西高河能源有限公司这两家公司分别拥有两个大型煤矿，大宁煤矿及高河煤矿，与煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及煤炭运输配套工程为了提升煤炭生产及营运，煤矿到城镇销售点兴建完善铁路及配套工程有助煤炭运输，解决了中国近年铁路运输紧张的问题美国亚美大陆煤炭有限公司引入综合机械化高长壁工作面开采技术提高产量及资源回收率综合机械化高长壁工作面开采技术早已被国企煤矿公司使用也不是什么新技术这些国企煤矿公司包含中国中煤能源集团公司、神华集团有限责任公司、山西焦炭集团有限责任公司、兖州炭业股份有限公司.万浦集团的收购及参股战略万浦集团进入中国经营煤炭能源无需以合作及合资形式与中国企业共同开采及经营煤炭能源业务，它在中国透过多年的参股及并购现有的国内煤矿公司直接拥有煤矿及其矿产下列是万浦集团于2003^2008年在中国煤炭能源业务的参股及并购事项河北石家庄诚峰热电厂（100%）河北唐山顶峰热电厂（100%）山东邹平顶峰热电厂（70%）太平洋顶峰投资有限公司投资包含热电联产项目、自然资源利用及可再生能源项目.万浦集团的收购及参股目的万浦集团以现有在泰国煤-运-电的能源产业链运作模式，整合在中国的煤矿及电厂垂直整合煤矿及燃煤发电厂有助于防止煤价及电价波动对整个公司的影响中国现时大部分煤矿及燃煤发电厂是分开经营的，当发改委调整价格时，煤或者电其中一方受惠，另一方就会经营困难中国政府的煤电政策，使中国的煤电产业起了结构性的问题，造成给外资进入中国煤电业的缺口电价是由国家发改委操纵，而煤价波动大燃煤发电厂要紧受到煤价波动影响，由于发电厂没有订立电价的权力，不能将煤价上升的压力转到下游企业，因此当煤价急升时，发电厂的毛利会急速下降，有倒闭危机从图13中可见，1999~2008年，燃煤生产利润率从0升至约14%而电力生产利润率从约6%下跌至0煤矿与电力生产利润率走势相反2007~2008年，煤价急升，燃煤发电厂的生产利润率急降很多燃煤发电厂因此未能经营维持下去而燃煤发电厂由于生产利润率急降，因此当时的估值较低它们成为外资收购对象万浦集团进行垂直整合煤电两个行业，当煤价上升时，万浦集团的电厂与其他国有电厂一样承受高煤价的压力，毛利下降，但在煤矿的营利却受惠于煤价上升万浦集团在这种情况下能将煤矿的营利转到电厂，有效地弥补电厂的缺失透过这种方法，万浦集团有效地在煤价波动的经营环境下，取得绝对优势当其他中国电厂受到煤价上升影响时，他们面临被如万浦集团的外资企业收购的危机案例详解

二、VimetcoN.V.原荷兰马可工业集团

1.河南省外资的铝矿之都河南作为中国铝矿资源第一大省，被誉为中国铝都，境内分布包含焦作万方

000612.SZ、中孚实业

600595.SH等上市公司在内的众多铝业企业除了铝矿之外，河南省还拥有丰富的煤矿可供发电之用，满足了铝业生产的上游资源需求这里无疑是外资虎视眈眈的一个矿产乐土中孚实业地处中国矿产资源丰富的河南巩义市，具有显著的资源优势作为国内重要的电解铝生产企业之一，公司电解铝产能从2000年的

4.5万吨/年提升为近年的

18.5万吨/年然而，受四年前那场针对电解铝的宏观产业调控波及河南省的铝业也一落千丈，中孚实业也不能幸免艰难时分无疑是行业整合的最好时刻，包含焦作万方在内的一大批铝业公司被中国铝业公司收入旗下，这无疑给把铝工业作为主打产业的河南省带来空前的压力河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合包含在香港上市的天元铝业与中孚实业等正是整合中的重要棋子这正中外资的下怀天元铝业与中孚实业相继在政府与外资的“合作”中成为外资的囊中物下列让我们看看，中孚实业是如何落入荷兰的VimetcoN.V.手中，而外资又如何得寸进尺，透过中孚全面整合煤-电-铝产业链.豫联集团与中孚实业的实际操纵人1993年，中孚实业经河南省发改委批准，由巩义市电厂、巩义市电业局、巩义市铝厂三家共同发起，要紧经营火力发电中孚实业其后还与母公司豫联集团共同进展“铝电合一”企业并于2002年在上海证券交易所上市然而，根据中孚实业2007年的年报，由豫联集团控股的中孚实业实际控股人已经变成VimetcoB.V.这家在荷兰注册的公司，实际控股人是国际铝业巨头俄罗斯的VitalyMashchitskiy也就是说，豫联集团与中孚实业已经变成不折不扣的外资公司图14豫联集团与中孚实业的实际操纵人资料来源:河南中孚实业股份有限公司2007年年度报告注来自俄罗斯的国际铝业巨头VitalyMashchitskiy透过旗下的基金持有

63.5%的VimetcoB.V.股权，从而成为豫联集团与中孚实业的实际操纵人香港东英工业则是外资的“代理投资公司”.曲线收购的过程1原先的股权架构2002年6月，中孚实业于上海交易所上市当时豫联集团与中孚实业的实际操纵人仍然是河南省地方政府的巩义市国资局2曲线收购第一步股权转让协议2003年，受电解铝的宏观产业调控打击，许多铝矿企业支持不住，以至于7家铝业上市公司中有5家被中铝系“收编二中孚实业与豫联集团也被打压得要活不下去了，但由于中孚实业刚刚上市的资本扩张，中孚与豫联集团才得以侥幸生存下来但这场调控对中孚与豫联集团来说仍然是个严峻的考验，河南省地方政府为了寻求自己的行业聚焦力，动用政府力量开始撮合省内的铝业企业进行行业整合引入外资与大型国企抗衡是当时河南省地方政府倾向的策略图-5豫联集团与中孚实业股权分布资料来源河南中孚实业股份有限公司招股书2002注2002年6月，中孚实业于上海交易所上市时，河南省地方政府的“巩义市国资局”持有

78.8%豫联集团的股份，而豫联集团则持有中孚实业的

70.08%股权，两者的实际操纵人都是巩义市国资局2003年11月实际操纵人发生变化经国家有关部委审批，巩义市财政局与香港东英工业签订协议，豫联集团将其持有的全部国有股权占豫联集团总股本的

78.8%转让给香港东英工业投资有限公司，导致公司的实际操纵人由巩义市财政局变更为香港东英工业投资有限公司o因豫联集团当时持有中孚实业

44.18%的股份，为中孚第一大股东，因此，东英工业也顺势变身中孚实际操纵人其后，在商务部批准下，东英工业不断增加对豫联集团的持股比例，到2007年时，东英工业已持有豫联集团共

94.93%的股权

（3）曲线收购第二步股权辗转落入外资手中2006年9月26日，MarcoIndustriesB.V.（马可工业投资有限公司）与东英工业原股东张志平、张高波在香港正式签署《东英工业投资有限公司股份认购协议》，以9860万美元认购东英工业51%的股份马可工业集团是欧洲最大电解铝企业之一，由俄罗斯背景的股权投资公司Romal操纵其后，马可工业集团将所操纵的豫联股份与欧洲的业务合并，成立VimetcoN.V.并于2007年8月2日于伦敦主板挂牌上市（股票代码VICO）o2007年，张志平、张高波通过《换股协议》，将其持有的东英工业49%的股份换为持有Vimetcol5%的股份这一换股让马可集团直接持有豫联集团

78.8%的股权这下子中孚与豫联集团的股权也就落入了外资Vimetco的手中我们看到的是，整个过程外资并没有直接参与收购豫联，但股权却不明不白地落入外资手中这就是外资的曲线收购策略

（4）曲线收购第三步代理人收购以中国公司收购中国公司所谓“代理人收购”的策略，就是以中国公司收购中国公司，不必自己亲自动手，而且还神不知鬼不觉，规避了政策的监管与舆论的压力，就能够加快收购的速度Vimetco打着中资的旗号，在2007〜2008年不断地以中孚实业与豫联集团的名义并购国内企业，被并购的包含煤、电、铝与采购销售的公司表1-1是中孚实业与豫联集团2007年收购与增资的企业一览年份企业类型并购详情2007中孚电力电力增资

3.2亿元，持股权至45%2007中孚热力热能源全资成立2007天元铝业铝业10亿元参与定向增发2007河南神火集团煤、电建立战略联盟，合资河南中鑫实业有限公司2007林丰铝电铝、电全面收购，涉资

2.6亿元2007银湖铝业铝业全面收购，增资7000万元2007欧凯实业采购销售全面收购2008YaolingCoalmine煤矿2亿元收购.Vimetco的垂直收购策略尽管一系列资本运作正在各方力量的撮合下被低调密谋，但铝行业本身特征决定了其整合方向铝冶炼的成本40%是电费，40%是铝矶土，其他的费用如人工、管理，最多占20%因此电、铝的整合能够说是必定的而电力与煤矿之间又是唇齿相依、不可分割的因此，整合煤-电-铝这个产业链能够说是成功的关键在电解铝大省河南，具备铝电一体或者煤电铝一体概念的企业很多，但真正将这个“题材”用足用透并拿出上市融资的则屈指可数而煤电的整合更加是长期以来的问题，发改委的价格调整机制并没有实质整合煤电企业，价格大幅波动使煤电企业苦不堪言，造成煤、电不是你死就是我亡的局面很明显的是，Vimetco看到了这些的缺口，透过非直接并购大肆进行产业链的垂直整合综合这两年间Vimetco的收购案例来看，被收购的企业大致构成了“煤-电-铝-销售”的产业链Vimecto的铝深加工能力在欧洲非常强，产品要紧集中在高端，比如汽车用品等，目前不仅拥有罗马尼亚两个与铝有关的上市公司，还在收购意大利几家实力拔尖的铝企业，而豫联集团优势耍紧集中在电解铝等，产品出口多为附加值很低的铝锭假如Vimetco能将欧洲的铝深加工高端技术引入豫联集团，然后再向上游的煤矿进一步延伸，以煤带电、以电促铝，并运用Vimetco的国际销售网络打进国际市场，将使豫联集团的国际竞争力大大提升Vimetco企图透过豫联集团在中国构成资源联盟，垂直整合产业链的野心是显而易见的图l-6Vimecto产业分布图l-7Vimetco的垂直产业链资料来源VimetcoAnnualReport2007o注Vimetco在2007年的年报中透露了他们在中国的成功关键就是利用垂直整合产业链的策略单从它在中国的项目来看，几乎已把铝锭生产与销售的每一个步骤都囊括在集团的垂直产业链内，包含发电、冶炼、铸造、加工、销售等，在2008年10月，连电力上游的煤矿项目也被它悄悄取得了案例详解

三、英美资源集团

（1）.行业背景矿业属于高风险、高投资的行业除了来自投资了的资金无法找到矿源的风险之外，政治的风险也极高，当地政府往往会设置障碍避免外资进入矿业通常来说矿公司投入勘探的资金中，只有约1%的投资得到回报而开采设计、设备及人才在开采过程都很重要，这些元素会直接影响开采的效率、浪费资源的多少与环境破坏的程度英美集团依靠拥有雄厚的资金、人才设备、专业技术基础，在世界各地已经累积了各样高质量的矿产面对全球一体化，与同行的竞争，集团的营运策略亦求变以稳固行业的龙头位置.英美集团进入中国矿业市场的手段。