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文本内容:
股权代持协议甲方(实际出资人、股东)地址乙方(名义出资人、代持人)甲方拟出资设立公司(工商预先核准的名称以下称公司),甲方是公司的实际出资人,也是公司的实际股东,享有作为公司股东的全部权利、义务;乙方是甲方在公司所持有股份的名义出资人,乙方仅是根据甲方的决定,才能以自己的名义,代甲方行使甲方所有出资人及股东的权利与义务现就乙方代为履行出资人职责和代为持有甲方股份的相关事宜达成如下协议,共同遵守
一、甲方在公司的出资情况甲方在公司出资的金额为元;出资的方式为;甲方出资占公司注册资本100%
二、乙方的基本情况名义出资人1(代持人)姓名身份证号码:甲方(签字盖章)乙方名义出资人1(签字)名义出资人2(签字)名义出资人3(签字)签订时间精品文档精心整理股权转让协议书甲方(出让方),身份证号码乙方(受让方)身份证号码—公司(下称“公司)于年月—日在市设立本协议书签署之时,甲方持有公司股权现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定,经协商一致,就转让股权事宜,达成如下协议
一、协议前提
1、双方确认,本协议所有内容和条款是在双方平等自愿的基础上,经过双方多次协商后制定并签署,不属于格式条款;本协议签署之时,不存在任何欺诈、胁迫、乘人之危或其他任何可能导致本协议无效、可撤销的情形;双方签署本协议之前,已经仔细阅读本协议并充分理解本协议全部条款,双方同意按照本协议条款出让目标股权
2、甲方同意以其个人全部资产对本协议项下甲方义务承担连带清偿责任
二、转让标的
1、甲方同意将其在公司所持有的股权转让给乙方
2、乙方同意受让前款甲方出让的公司的股权股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务,包括但不限于继续履行公司章精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理程约定的注册资本缴纳义务
3、由于甲方尚未实际出资,经甲乙双方确认,该次股权转让的价格为元
4、甲乙双方确认,乙方已经在签署本协议的同时向甲方支付全部股权转让价款,甲方确认已经收到
三、甲方的保证甲方保证对其拟转让给乙方的目标股权拥有完全处分权,保证目标股权没有设定质押,保证目标股权未被查封,并免遭第三人追索,否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任甲方违反前款规定给乙方造成损失的,乙方有权向甲方追索
四、有关公司盈亏(含债权债务)分担
1、目标股权的工商变更登记办理完成之后,乙方成为公司股东自乙方成为公司股东之日起,按照其股权比例享有公司利润,承担经营风险和亏损
2、自本协议生效之日起,乙方享有公司债权;未经乙方书面许可,甲方不得处分
3、乙方成为公司股东之前(即目标股权的工商变更登记办理完成之前)公司发生全部债务由甲方以个人资产承担连带清偿责任,与乙方无关;乙方先行垫付的,有权向甲方追偿,甲方应当立即偿付乙方乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担
4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务,致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的,乙方有权向甲方追偿精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理
五、变更登记
1、甲乙双方同意并确认,目标股权的工商变更登记由甲方负责办理甲方应当保证在本协议生效后积极配合乙方办理完毕目标股权的工商变更登记手续
2、甲方因办理目标股权的工商变更手续需要乙方配合的,乙方应当配合
3、办理目标股权的工商变更登记而发生的全部开支、税费及其他费用,均由方承担
六、违约责任
1、若本合同任何一方未按本合同的约定适当、全面地履行其义务的,则应该承担违约责任
2、以下任何一种情形出现时,视为甲方违约,乙方有权解除本合同,并有权要求甲方赔偿乙方因此造成的全部损失;乙方亦有权选择要求继续履行本合同,此等情形下甲方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止
(1)甲方未能履行本合同第三条“甲方的保证”中以及其它条款中的任何一项保证及/或承诺的;
(2)甲方未依本合同约定的条件及时限办理股权转让的商事登记、更改股东名册、更改目标公司章程等手续的
3、若乙方未能按照本合同约定的条件及时限履行付款义务的,乙方应支付相当于股权转让总价款每日万分之三的逾期履行违约金直至违约情形消除为止
4、本合同签订后,如因乙方原因导致甲拒不受领乙方的款项的,甲方不精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理承担逾期付款的违约责任
七、协议书的变更或解除
1、甲乙双方协商一致,可以变更或解除本协议书
2、经协商变更或解除本协议书的,双方应另签订变更或解除协议书
八、有关费用的负担在本次股权转让过程中发生的有关费用(如见证、评估或审计、工商变更登记等费用),由方全部承担
九、争议解决方式凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,转让、受让双方应友好协商解决,如协商不成,双方均同意提交公司注册所在地法院管辖
十、生效条件本协议巾经双方签字即成立并生效
十一、其他
1、本协议书一式二份,双方各执一份,具有同等效力
2、因办理变更登记手续所需文本由双方另行签署,任何文本内容与本协议精品文档可编辑的精品文档精品文档精心整理不一致的,均以本协议为准精品文档可编辑的精品文档家庭住址:代持股份名义出资人2(代持人)姓名身份证号码家庭住址代持股份名义出资人3(代持人)姓名身份证号码家庭住址代持股份
三、委托事项与公司股东身份(公司设立前是出资人)有关的一切事宜,包括但不限于由乙方以自己的名义将受托行使的代表股份作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利
四、委托持股期间甲方委托乙方代持股权的期间自本协议生效开始,至乙方根据甲方指示将代持股权转让给甲方或甲方指定的第三人时终止
五、甲方的权利与义务
1、甲方作为上述投资的实际出资者,对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益;乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该投资所形成的股东权益,而对该出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权(包括但不限于股东权益的转让、质押)
2、在委托持股期限内,甲方有权在条件具备时,将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下,届时涉及到的相关法律文件,乙方须无条件同意,并无条件承受在乙方代为持股期间,因代持股份产生的相关费用及税费(包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等)均由甲方承担;在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时,所产生的变更登记费用也应由甲方承担
3、作为委托人,甲方负有按照公司章程、本协议及公司法规定的出资义务,并其承担其出资额限度内一切投资风险
4、甲方作为代表股份的实际所有人,有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正,并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失
5、甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时,有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股份”给委托人选定的新受托人,但必须提前15日书面通知乙方
六、乙方的权利与义务
1、作为受托人,乙方以名义股东身份参与公司的经营管理或对公司的经营管理进行监督,但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利
2、未经甲方事先书面同意,乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益
3、作为公司的名义股东,乙方承诺其所持有的公司股权受到本协议内容的限制乙方在以股东身份参与公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权在未获得甲方书面授权的条件下,乙方不得对其所持有的〃代表股份〃及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保,也不得实施任]可可能损害甲方利益的行为
4、在乙方自身作为公司实际股东、且所持公司股份比例(不含代甲方所持份额)大于50%的情形下,如果乙方自身作为股东的意见与甲方的意见不一致、且无法兼顾双方意见时,一方应在表决之前将自己对表决事项的意见告知甲方在此情形下,甲方应同意乙方按照自己的意见进行表决
5、乙方承诺将其未来所收到的因代表股份所产生的任何全部投资收益(包括现金股息、红利或任何其他收益分配)均全部转交给甲方,并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户如果乙方不能及时交付的,应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金
七、委托事项的处理规则
1、所有涉及公司设立时,出资人的权利与义务,均由甲方做出决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义办理公司设立时出资人全部的事宜;
2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行为的全过程中,股东应有的权利与义务,均由甲方作出决定,乙方根据甲方的决定,以自己的名义,办理全部相关事宜;
3、乙方行使的有关出资人或股东的权利与义务必须以甲方根据本协议,另行出具的授权委托书为依据,但遇有紧急情况的除外;
4、如遇有紧急情况,乙方应本着善良管理人的注意,从有利于甲方利益的角度,可以先行处理该项事务,但事后应及时向甲方告知,并补办书面授权委托书;
5、紧急情况是指无法立即得到甲方的指示或书面授权,且有关事务不立即处理将会给甲方利益造成一定的损失;
6、乙方完成委托事项,必须以自己的名义亲自进行,除非另行得到甲方书面同意,不得转委托任但I第三人;
7、乙方根据授权委托书处理事务,应尽到善良管理人的责任,乙方如下行为如造成对甲方、公司、公司其他股东及其他利益相关人造成损失的,乙方负责全额、及时的赔偿Q乙方在在没有授权委托书的情况下,所进行的任何行为;2未经甲方书面同意,而将甲方交办的事务转委托第三人;3在执行事务过程中存在故意或重大过失的,其中,乙方拒不执行甲方指示或未经甲方书面同意而改变甲方指示处理委托事项的,视为乙方故意或有重大过失
八、告知义务
1、甲方作为公司的股东,有权通过乙方了解公司的一切情况,乙方应根据甲方要求对甲方希望了解的关于公司的任何事项,展开尽职调查,并将调查结果及时告知甲方;
2、依据有关法律法规和公司章程的规定,对股东有权获知的公司信息,乙方应及时主动地收集整理,并向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报;
3、乙方作为一名善良管理人,所应尽到的,对其它与甲方股份行使权利及公司运作有关的信息的及时告知义务
九、处理委托事务的费用负担乙方根据甲方授权处理甲方委托的相关事务,所产生的一切税费,由甲方承担
十、风险承担由乙方根据本协议和甲方另行出具的授权委托书处理的有关公司及甲方股份的事务,所产生的一切投资风险均由甲方承担
十一、投资收益
1、甲方对公司的投资收益全部归属于甲方所有,乙方不因从本协议中所获得的名义股东身份,而享有这些投资收益;
2、甲方对公司所有的投资收益,由乙方以自己的名义代为领取;
3、乙方承诺将获得的投资收益,于代领后三日内划入甲方指定的帐户,如果乙方不能按时划转的,应按同期银行逾期贷款利息支付相应的违约金
十二、协助处分甲方股份的义务在甲方拟将自己的股份及与该股份相关的一切权益进行法律上的处分(包括事实上的处分)时,乙方均应根据甲方的书面授权,并以自己的名义,对此提供必要的协助及便利,届时涉及到的相关法律文件,乙方应无条件接受和提供全面、及时的协助;甲方对自己股份及其相关权益进行法律上(含事实上)的处分,包括但不限于股份的转让、设定各类担保措施、表决权、投资收益取得权、剩余财产请求权、主张优先购卖权、知情权、监督检查权、诉权等股东权和出资者权利
十三、行为限制
1、乙方根据甲方提名,并担任公司董事或监事,任期与代持股份期限相同,代持股份协议终止时,乙方应主动辞去董事职务;
2、在代持股份并担任董事或监事职务期间,应履行公司法董事或监事全部义务性要求;
3、作为公司董事或监事应与公司订立竞业限制协议,并履行竞业限制协议的相关义务;
4、乙方行使董事或监事权利,也应参照本协议关于对代为行使股东权的全部规定进行;
5、乙方不得利用股东名义身份、董事或监事身份,谋取个人利益和或损害甲方、公司、公司其他股东、其它利益相关人的利益;
6、乙方任何未经甲方书面授权或所进行的违反本协议所规定的各项行为,如对甲方、公司、公司其他股东、其他利益相关人所造成的损失的,乙方均应全面、及时地赔偿
十四、代持股份报酬乙方受甲方之委托代持股份期间,甲方无须向乙方支付任何形式的报酬
十五、代持股份协议的解除
1、本协议甲、乙双方均可单方面解除,但解除合同不应造成相对人的损失如造成一方损失的应由责责任方负责赔偿;
2、甲方解除的程序
1、甲方需提前30日,向乙方送达解除协议的预通知;
2、30日内,乙方应完成配合甲方做好所有法律文件的签署工作,保证把所有本应属于甲方名下的一切权利,全部归还到甲方或甲方指定的人员名下,同时完成乙方在其他一切法律法规、章程、协议和授权委托书中规定的权利与义务;
3、30日期满甲方向乙方送达解除协议的正式通知;
4、解除协议的预通知和正式通知内容相同,具有相同法律效力,乙方应无条件接受甲方的解除协议的正式通知;
3、乙方解除协议的程序准用甲方解除协议的程序进行
十六、保密责任协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效任一方因违反该等义务而给对方造成损失的,均应当赔偿对方的相应损失
十七、特别事项在任何情况下,只要甲方认为需要,均可以自行向公司所有股东披露甲方的真实股东身份,并以股东身份直接参预公司管理,主张全部股东权利,乙方应无条件接受
十八、争议解决因与本协议有关的一切争议,双方均同意由公司所在地人民法院管辖
十九、其他
1、本合同未尽事宜,双方另行协商确定
2、本合同一式五份,甲方执两份,乙方每位名义出资人各执一份,具有同等法律效力
3、本协议甲方签字盖章及乙方签字之日起生效。