合同模板-对赌协议范本

投资协议书合约协议甲方机构身份证号住址合约协议乙方机构身份证号住址合约协议缔结双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就合约协议甲方机构向合约协议乙方机构投资达成如下协议第一条声明、保证及承诺合约协议缔结双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议

1、合约协议甲方机构承诺在合约协议乙方机构资金到位后按本协议约定回购转让给合约协议乙方机构的股权

2、合约协议乙方机构承诺出资人民币xxxx万元持有合约协议甲方机构转让的xx%股权，并按本协议约定按时足额向合约协议甲方机构付清受让款

3、合约协议缔结双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件

4、合约协议缔结双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定第二条合约协议甲方机构公司的基本信息截至本协议签订日，合约协议甲方机构持有下列二家公司股权

1、XXXX公司（下称XX公司）；法定代表人注册资本人民币XXXX万元；注册相关地址；股本结构第三条转让股权、转让价格与支付方式方法

1、本协议所指转让股权（受让股权）是指合约协议甲方机构转让给合约协议乙方机构的股权，包括XX公司XX%股权及合约协议甲方机构自收到合约协议乙方机构股权转让款之日起至本协议期限届满之日止投资的全部公司中合约协议甲方机构所持有的股权（合约协议甲方机构投资房地产、股票、保险、信托、购买理财相关产品等除外）的十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）的股权

2、合约协议甲方机构同意将转让股权以XXX万元人民币的价格转让给合约协议乙方机构，合约协议乙方机构同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权

3、合约协议乙方机构应当在本协议签订之日起5日内，将转让款xxx万元人民币以现金或转帐方式方法支付给合约协议甲方机构第四条合约协议甲方机构保证

1、合约协议甲方机构保证所转让给合约协议乙方机构的股权是是合约协议甲方机构合法拥有的股权，合约协议甲方机构具有完全的处分权该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵公司不存在合约协议甲方机构未向合约协议乙方机构披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任否则，由此引起的所有责任，由合约协议甲方机构承担

2、合约协议甲方机构在合约协议乙方机构所融得的全部资金，负责任用于xxxx公司及合约协议甲方机构的其它投资相关项目

3、合约协议甲方机构保证合约协议乙方机构享有对公司经营状况的知情权第五条合约协议乙方机构保证

1、合约协议乙方机构在获得合约协议甲方机构转让股权后至本协议期限届满日，合约协议乙方机构将受让合约协议甲方机构的股权委托合约协议甲方机构代持，合约协议乙方机构不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与合约协议甲方机构公司经营管理，不得干预合约协议甲方机构正常开展各项工作，若因合约协议乙方机构原因给合约协议甲方机构造成损失的，合约协议乙方机构负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任

2、合约协议乙方机构在获得合约协议甲方机构转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式方法进行处置，否则若因合约协议乙方机构原因给合约协议甲方机构造成损失的，合约协议乙方机构负全部赔偿责任第六条股权转让款使用合约协议甲方机构承诺将本次股权转让款用于xxxx公司及合约协议甲方机构的其它投资相关项目第七条股权回购标的股权回购标的系指本协议中合约协议乙方机构受让的合约协议甲方机构的股权，不包括合约协议乙方机构以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式方法获得的股权第八条股权回购条件

1、在本协议有效期内，如合约协议甲方机构公司出现下列情形之一的，合约协议乙方机构有权要求合约协议甲方机构履行股权回购义务1合约协议甲方机构公司及其它投资相关项目整体收益连续二年亏损；2合约协议甲方机构公司及其它投资相关项目整体收益累计亏损XX%以上合约协议乙方机构按前条约定要求合约协议甲方机构履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通第2/5页知

2、本协议期限届满之日，合约协议乙方机构有权选择持有转让股权或要求合约协议甲方机构回购本次协议所转让的股权，合约协议乙方机构应于本协议期限届满之日起一个月内向合约协议甲方机构发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达合约协议甲方机构之日正式生效，且不可变更或撤销

3、合约协议乙方机构要求合约协议甲方机构回购股权的，合约协议甲方机构应在收到合约协议乙方机构股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购

4、如合约协议乙方机构于本协议期限届满时选择持有股权，则合约协议甲方机构将本协议期限届满之日合约协议甲方机构实际持有的股权转让十分之一（如出现本协议第十一条第二款之情形，则按重新确定的股权比例）给合约协议乙方机构，双方应在合约协议甲方机构收到合约协议乙方机构持有股权通知后三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，合约协议乙方机构即取得转让股权的所有权

5、如合约协议乙方机构于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达合约协议甲方机构后，合约协议乙方机构无权再要求合约协议甲方机构承担股权回购义务，合约协议乙方机构持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行第九条回购价格

1、合约协议缔结双方约定合约协议甲方机构以支付转让款加转让款溢价的方式方法回购本协议中所转让的股权，计算公式为回购价格二转让款+转让款溢价

2、转让款即合约协议乙方机构支付给合约协议甲方机构的股权转让款人民币XXX万元；转让款溢价为转让款乘以溢价率乘以投资期间，计算公式为转让款溢价二转让款*溢价率*期间溢价率为每年XX%期间为合约协议乙方机构转让款到合约协议甲方机构账户之日起至合约协议乙方机构要求合约协议甲方机构履行回购义务之日止第十条优先权和共售权

1、在本协议有效期内，合约协议甲方机构如转让股权给第三方时，合约协议乙方机构有权选择受让合约协议甲方机构股权或与合约协议甲方机构一起转让股权

2、合约协议乙方机构选择受让合约协议甲方机构股权的，受让条件不得低于合约协议甲方机构转让股权给第三方的条件，即合约协议乙方机构在同等条件下享有优先购买权

3、合约协议乙方机构选择与合约协议甲方机构一起转让股权的，合约协议乙方机构可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让合约协议乙方机构持有的股权的，合约协议甲方机构亦不得转让合约协议甲方机构持有的股权第十一条防稀释条款第3/5页

1、本协议有效期内，若xxx公司及合约协议甲方机构的其它投资相关项目进行任何融资、增资扩股或新股发行，则合约协议乙方机构有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行非经合约协议乙方机构书面同意，未来合约协议甲方机构股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即xxxx公司及合约协议甲方机构的其它投资相关项目估值不得低于xxxx万元第十二条股权转让费用的负担

1、合约协议甲方机构将股权转让给合约协议乙方机构所需的全部费用（包括手续费、税费等），由合约协议乙方机构承担

2、合约协议甲方机构回购合约协议乙方机构股权所需的全部费用（包括手续费、税费等），由合约协议甲方机构承担第十三条本协议有效期三年，以合约协议乙方机构持有股权或合约协议甲方机构完成股权回购后自动终止本协议期限届满之日起，合约协议甲方机构新的投资相关项目与合约协议乙方机构无关，合约协议乙方机构不再对合约协议甲方机构的投资相关项目享有任何权益第十四条甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任第十五条保密条款

1、合约协议缔结双方都应对本协议中各条款以及保密一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意

2、合约协议乙方机构对于获悉的合约协议甲方机构公司的客户信息、财务报表、合约协议甲方机构未公开的投资相关项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露

3、合约协议缔结双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任第十六条违约责任本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金xx万元第十七条责任免除如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则合约协议缔结双方均无需承担违约责任第十八条争议的解决第4/5页

1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决

2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼第十九条本协议经合约协议缔结双方签字盖章签字盖章盖章后正式生效第二十条本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力各方签字盖章签字盖章盖章确认如下合约协议甲方机构:合约协议乙方机构:。